遭罢免的奥特曼如何回归OpenAI？员工是最大筹码，谈判不成可诉诸法律

原标题：遭罢免的奥特曼如何回归OpenAI？员工是最大筹码，谈判不成可诉诸法律

出品 | 搜狐科技

作者 | 梁昌均

反转，反转，反转再反转……“ChatGPT之父”山姆·奥特曼（Sam Altman）在被OpenAI董事会开除不到五天的时间里，连番上演戏剧性的权力争斗大戏。

从被突遭罢免，到内部高管和外部投资者推动回归，再到董事会确认新的CEO人选，奥特曼最终无奈离开他创办的OpenAI，并选择和OpenAI前总裁格雷格·布罗克曼（Greg Brockman）等其它离职同事加盟微软。

就在外界以为这场轰动全球的“政变”落下大幕之时，OpenAI超过700名员工发表联名信，以集体辞职、加盟微软威胁董事会改组，并要求恢复奥特曼和布罗克曼的职位。

很大程度上，此次“政变”是奥特曼为OpenAI募资和商业化而设计的特有的组织架构和治理结构的一次风险爆发，他可能自己也没有想到会遭遇反噬。

“OpenAI独有的组织架构是为了防止被商业和资本所裹挟，影响非营利组织使命和目标的实现，但其本身就存在矛盾和风险。”清华大学公共管理学院教授、人工智能国际治理研究院副院长梁正对搜狐科技表示。

他认为，OpenAI将成为公司内部治理失效的一个经典案例，之前外界关注到的都是它好的一面，非营利组织如何去商业化，但这种独特的架构设计有点先天不足，机制存在缺陷，代理人控制缺乏制衡的力量。

目前，OpenAI三名外部独立董事态度强硬，并在为阻止奥特曼回归而“负隅抵抗”。最新报道称，双方正在重新谈判。但如果双方都不让步，奥特曼是否回归依然充满变数。

奥特曼出局，遭组织架构先天缺陷反噬

“OpenAI发生的事情是自1985年以来我们从未见过的董事会政变，当时的苹果董事会驱逐了史蒂夫·乔布斯。”投资公司SV Angel创始人、OpenAI的投资者罗恩·康威（Ron Conway）在得知OpenAI被解雇后表示。

但与乔布斯不同，奥特曼如今被董事会扫地出门，很大程度上缘于他此前为OpenAI所设计的特殊组织架构和治理结构的风险的显现。

2015年底成立的OpenAI定位于一家非营利公益机构，在奥特曼、马斯克等一帮企业大佬和科学家的愿景驱动下，提出要以开源方式去研发AGI，用技术造福全人类的使命。

但在2018年马斯克夺权失败退出董事会后，OpenAI失去了发展前期最重要的资金来源——马斯克承诺捐赠10亿美元，实际捐赠1亿美元。这让当时正在研发GPT的OpenAI，资金压力骤增。为此奥特曼辞去YC总裁，全职担任OpenAI CEO，并在2019年启动组织架构变革。

奥特曼将OpenAI分为两个关键实体，OpenAI Inc.作为非营利组织核心（即OpenAI Nonprofit），新成立的OpenAI LP公司作为OpenAI盈利实体，作为商业化公司以吸引外部资金。但OpenAI LP设置了盈利上限，最高为100倍，超过后的利润归非营利组织所有。

随后，OpenAI加快了融资步伐，改制不到半年抱上微软大腿，微软向OpenAI投下10亿美元。后在2021年再次获得微软20亿美元投资，并获得红杉资本、老虎环球等投资。

这让OpenAI耗资高昂的GPT模型持续迭代，2020年发布1750亿参数的GPT-3。去年11月底，发布基于GPT-3.5的ChatGPT，引发全球AI热潮，进一步增强了资本对它的青睐。

今年初，OpenAI获得微软100亿美元投资承诺，4月又获得红杉资本、老虎全球、兴盛资本（The Thrive）等近5亿美元融资，估值达到270-290亿美元。稍早前，OpenAI还在推动以近900亿美元估值出售员工股票融资，兴盛资本是牵头方。

今年6月，OpenAI进行了第二次组织架构调整，新成立OpenAI Global, LLC，取代了原有的OpenAI LP，形式从原来的有限责任合伙企业（LP）变更为有限责任公司（LLC），但本质上仍是有盈利上限的商业实体。

根据最新组织架构，OpenAI董事会完全控制非营利组织OpenAI Inc.，并通过完全拥有和控制OpenAI GP LLC实现对Holding Company和盈利实体OpenAI Global, LLC的控制。

Holding Company拥有OpenAI Nonprofit、员工和投资者的资产，是链接非营利组织和盈利实体的关键，其持有OpenAI Global, LLC 51%的股权，其中员工股权约为2%。微软作为战略合作方，持有OpenAI Global, LLC约49%的股权。

这种架构让OpenAI保持了非营利组织的初心，并借助盈利实体实现融资和商业化发展。同时，奥特曼还与微软等投资者达成协议，不在OpenAI董事会拥有席位，从而避免了资本对非营利组织的影响，使得OpenAI董事会拥有绝对控制权。

英诺天使基金合伙人王晟对搜狐科技表示，微软最初投资OpenAI并放弃董事会席位，很重要的原因就是更相信奥特曼。“他是一个商业奇才，会照顾到各方面利益，也更有信用。奥特曼掌控大局，投资人才相信这个事情能做成，微软肯定也认为这个账算得过来。”

但现在的剧本可能超出奥特曼的预料，并没想到会被自己亲手设计的这种架构反噬——董事会权力过于集中外部董事，内部创始团队缺乏足够话语权，缺乏投资人等制约，复杂的管理和运营使得非营利组织和盈利实体的利益冲突难以协调等。

王晟认为，OpenAI的非营利组织和和商业公司存在利益冲突，按道理来说，商业公司应该自己设定股东会、董事会等机构，来决定公司发展，但现在做了架构嵌套，使得两个目标相反的组织嵌合在一起，形成了矛盾的“缝合怪”，成为历史遗留问题。

在梁正看来，OpenAI现在的董事会被外部代理人控制，缺乏有效制约，那么做出的决策就变成了个人的决策，既不代表股东，也不代表员工。他还提到，公司治理中如果有董事离开，应该及时聘任新的董事，防止董事会的失衡风险。

搜狐科技注意到，今年OpenAI有多位董事离职，包括今年3月离职的LinkedIn联合创始人里德·霍夫曼（Reid Hoffman）和马斯克脑机接口公司Neuralink高管希薇·兹利斯（Shivon Zilis），以及今年7月离职的美国归回议员威尔·赫德（Will Hurd）。

但是至罢免前的5个月内，OpenAI并没有聘任新董事，从而形成三名内部董事和三名外部董事对等局面，为“政变”创造了一定条件，这也反映出奥特曼等人在公司治理上的失误。

梁正表示，国内基本不会出现OpenAI的这种情况，无法想象外部董事联合起来把CEO甚至董事长炒掉。“国内更多是创始人和资方的博弈，外部董事作用有限。”

首席科学家倒戈，三名独立董事骑虎难下

奥特曼设计的组织架构固然有先天缺陷，但若董事会齐心，也不会发生“政变”。此前外界认为，OpenAI首席科学家伊尔亚·苏茨克维（Ilya Sutskever）是幕后的主导者。

据《大西洋月刊》最新报道，OpenAI内部矛盾从去年底ChatGPT发布起就开始浮现，奥特曼力领导的产品团队与苏茨克维领导的安全团队分歧不断升温，奥特曼也有意削弱苏茨克维在公司的影响力。

在奥特曼11月6日在开发者大会上推出可定制GPT等功能后，让苏茨克维彻底无法容忍，于是先发制人，联合另外三名独立董事率先让奥特曼和布罗克曼双双出局。

梁正表示，OpenAI这批人虽然在共同推动AGI，但理念上确实存在差异。“技术精英的理想和商业现实永远冲突，可能没有办法调和。苏茨克维对AI风险更加担忧，他笃定AGI可能很快就会到来，但到那时候再想怎么去控制，为时已晚。”

不过，就在昨天，此前表示罢免奥特曼是推进和捍卫OpenAI使命唯一途径的苏茨克维，在员工联名信上签字，选择倒向奥特曼阵营。

目前尚不清楚，苏茨克维为何突然转变态度。有分析称，在罢免奥特曼后引发的投资人、员工等集体反对让苏茨克维等董事会始料未及，他并不想看到OpenAI由此分崩离析。

此前他称，对参与董事会行动深感后悔，从未想过要伤害OpenAI。“我热爱我们共同建立的一切，会尽我所能让公司重新团聚起来。”随后，奥特曼和布罗克曼均附上三颗红心转发。

目前，OpenAI董事会除了苏茨克维，另外三名外部独立董事包括Quora联合创始人兼CEO亚当·安杰洛（Adam D'Angelo）、兰德公司兼职高级管理科学家塔莎·麦考利（Tasha McCauley）、乔治敦大学安全与新兴技术中心战略与基础研究主任海伦·托纳（Helen Toner）。

王晟认为，OpenAI的董事会设置并不科学，公司治理中谁真正和组织利益息息相关，谁应该拥有更多话语权，内部董事应该更多。“外部董事占据更多席位，但他们如果自己有利益诉求，可能做出完全不站在组织角度的事情。”

这也正是OpenAI自己埋下的雷，其在2019年改制时就规定，董事会仍以独立成员为多数，且其不持有股权，即便奥特曼也不直接持有股权。他仅通过YC间接持有少数股权，该机构曾对OpenAI有少量投资。

OpenAI发言人此前表示，董事会管理公司，会咨询外部专家等多元化观点，并根据他们在AI技术、政策和安全方面的技能、经验和观点来提名和任命董事会成员。

“OpenAI不是上市公司，成为董事一般获得团队认可就可以，有时候聘任董事时可能也不是特别严谨。”王晟表示，目前OpenAI的三名外部独立董事在见识、认知、商业能力等方面远不如马斯克、霍夫曼等前董事。

同时王晟认为，安杰洛可能是“添乱”的董事，其跟OpenAI有利益冲突，某种意义上应该把他剔除。此前，霍夫曼因为投资了竞对Inflection AI，导致存在利益冲突而退出董事会。

安杰洛的Quora此前推出了名为Poe的生成式AI聊天机器人，并在积极开发API。市场有消息称，奥特曼宣布的GPTs对其造成打击，安杰洛却没有提前得知，于是心生不满。不过，该消息未得到有关方证实。

同时，他也强调AGI的重要性和非营利性控制，因此可能对奥特曼的商业化也有所不满。因此在苏茨克维转变阵营后，他实际上已经成为阻止奥特曼回归的主导者，也有报道指他才是OpenAI发起“政变”幕后的主角，且以固执闻名。

遭投资人、员工反对的OpenAI董事会态度强硬，早前还被爆出计划与竞对Anthropic合并，并邀请其联合创始人达里奥·阿莫迪（Dario Amodei）担任CEO，但遭对方拒绝。

梁正认为，OpenAI现在是外部代理人控制了董事会，创始人、微软等都无能为力。“这可能要看OpenAI非营利组织章程的规定，有没有相关条款去制约董事会，比如董事长是否有召集权和否决权等。”

不过，搜狐科技在OpenAI官方公布的有关章程中并未找到对董事会的制约机制，这似乎也显示出OpenAI治理机制不健全的问题。

“董事会没有办法按照章程解散，那可能只能走诉讼途径。”梁正表示，现在看不到证据证明奥特曼有过错，那董事会决策的正当性就存在问题，投资者觉得利益受损，可以提起诉讼。有报道称，OpenAI的部分投资者正在寻求对董事会采取法律手段，但尚不清楚是否会起诉。

梁正还提到，董事迫于压力主动辞职也是一种方式，但感觉他们并不打算让步，这对他们的职业声誉也会造成影响。“可能需要合适的人去说服董事会成员，让他们比较体面的离开。”

最新报道称，双方正在重新谈判，奥特曼得到了Airbnb联合创始人兼CEO 布莱恩·切斯基（Brian Chesky）和Salesforce前CEO 布莱特·泰勒（Bret Taylor）等科技界人士的帮助，另一方是由安杰洛和OpenAI临时CEO埃米特·希尔（Emmett Shear）为代表的董事会。具体谈判由切斯基和希尔进行，涉及领导层混乱和员工辞职情况。

此前奥特曼提出的回归要求是解散董事会，如果双方仍不让步，则可能依然无法达成共识。“如果奥特曼回来，保持现在的状态，那董事会可能接受，但回来后就让他们离职，这无法接受，这也是人性。”王晟表示。

目前，OpenAI超过九成的700多名员工正在以辞职“逼宫”董事会。王晟认为，现在没有人能改变董事会，那员工肯定是最强大、最好用的筹码，从而让董事会不堪压力做出改变。

乔布斯曾在被董事会驱逐后也试图回归，但最终失败，直到12年后因苹果经营恶化才王者归来，并缔造了苹果的传奇。奥特曼接下来的走向究竟如何，答案依然在风中飘，而OpenAI也来到命运的十字路口。