马斯克起诉奥特曼全文：一场精心策划的长期骗局

鞭牛士报道，8月9日消息，马斯克近期再次起诉了OpenAI及其创始人奥特曼，目前起诉书已经公开，鞭牛士对此进行了全文编译，仅供参考。

案件编号： 3:24-cv-04722

原告：伊隆·马斯克

被告： OpenAI

申请日期： 2024 年 8 月 5 日

地点：美国加利福尼亚州北区地方法院

目录

行动性质

各方

管辖权、地点和分庭分配

所有救济请求的共同事实

A.人工智能的危险

B. Altman 劝说马斯克支持 OpenAI, Inc.

C.马斯克对 OpenAI, Inc. 的重要贡献

D. 被告试图将 OpenAI, Inc. 转变为盈利机构

E. 微软的参与

F. 被告精心设计获利途径

G. 被告于 2023 年违约

H. 被告扣押并剥夺 OpenAI, Inc. 的董事会

一、OpenAI 现状

第一项：承诺欺诈（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

第二项：建设性欺诈（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

第三项：协助和教唆欺诈（针对 OpenAI 营利性实体）

第四项：违反联邦民事诉讼法，18 USC § 1962(c)

罪名五：密谋违反《联邦民事诉讼法》，18 USC § 1962(d) （针对 Altman、Brockman 和 OpenAI 营利性实体）

第六项：违反明示合同（针对 Altman 和 OpenAI, Inc.）

第七项：违反事实上的默示合同（第六项的替代方案）（针对 Altman 和 OpenAI, Inc.）

第八项：违反诚信和公平交易的默示契约（针对 Altman 和 OpenAI, Inc.）

第九项：违反准合同/不当得利（第六项、第七项和第八项的替代）（针对全体被告）

罪名 X：根据《兰哈姆法案》第 15 USC § 1125(a)(1)(B) 条，构成虚假广告（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

罪名 XI：根据加州商业与职业法典第 17200 条及以下条款，构成不正当竞争（针对全体被告）

第十二项：根据加州商业与职业法典第 17500 条及以下条款，构成虚假广告。（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

第十三项：协助和教唆违反信托责任（针对 OpenAI 营利性实体）

第十四项：侵权干扰合同（针对 OpenAI 营利性实体）

第十五项：宣告性救济（针对所有被告）

祈求救济

要求陪审团审判

以下逐项展开：

马斯克称 OpenAI 转向盈利是谋取私利的“长期骗局”

原告 Elon Musk（“马斯克”或“原告”），针对被告 Samuel Altman（“Altman”）、Gregory Brockman（“Brockman”）、OpenAI, Inc.、OpenAI, LP、OpenAI, LLC、OpenAI GP, LLC、OpenAI OpCo, LLC、OpenAI Global, LLC、OAI Corporation, LLC、OpenAI Holdings, LLC、OpenAI Investment LLC、OpenAI Startup Fund Management, LLC、OpenAI Startup Fund GP I, LLC、OpenAI Startup Fund I, LP、OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC、OpenAI Startup Fund SPV I, LP、OpenAI Startup Fund SPV II, LP、OpenAI Startup Fund SPV III, LP、OpenAI Startup Fund SPV IV, LP、Aestas Management Company, LLC 以及Aestas, LLC1（统称“被告”）指控如下：

马斯克：OpenAI 的“空谈慈善”是为了个人利益的“长期骗局”

行动性质

1. 伊隆·马斯克起诉萨姆·奥特曼和 OpenAI 一案是利他主义与贪婪的典型例子。奥特曼与其他被告合谋，故意讨好和欺骗马斯克，利用马斯克对人工智能 (AI) 带来的生存危险的人道主义担忧。奥特曼和他的长期合作伙伴布罗克曼刻意操纵马斯克共同创立他们的虚假非营利性企业 OpenAI, Inc.，承诺它将比以营利为目的的科技巨头走上更安全、更开放的道路。奥特曼向马斯克兜售的想法是，一个由马斯克资助和支持的非营利组织将吸引世界级科学家，开展领先的人工智能研究和开发，并作为谷歌 DeepMind 在通用人工智能 (AGI) 竞赛中的有力平衡，通过开源技术实现技术去中心化。奥特曼向马斯克保证，非营利性结构保证中立，注重安全和开放，造福人类，而不是股东价值。但事实证明，这全都是空口慈善，也是奥特曼长期骗局的噱头。

2. 在马斯克将自己的名字借给这家企业、投入大量时间、数千万美元的种子资金并为 OpenAI, Inc. 招募顶尖人工智能科学家之后，马斯克和这家非营利组织的同名目标却遭到了奥特曼及其同伙的背叛。背信弃义和欺骗堪比莎士比亚。

3. 当 OpenAI, Inc. 的技术接近变革性 AGI 时，Altman 改变了说法并开始获利。与微软合作，Altman 建立了一个不透明的营利性 OpenAI 附属网络，从事猖獗的自私交易，控制了 OpenAI, Inc. 的董事会，并系统地耗尽了非营利组织的宝贵技术和人员。由此产生的 OpenAI 网络（Altman 和微软持有大量利益）最近估值高达 1000 亿美元。

4. 全世界都已经看透了被告的阴谋。不仅有几起针对 OpenAI, Inc. 的非法行为的未决诉讼，被告还受到多个联邦机构的调查，包括美国证券交易委员会和联邦贸易委员会，并且是加州总检察长收到的众多消费者权益保护投诉的对象。最近，OpenAI 的一系列高管和内部人士揭发了 Altman，揭露了他不择手段的手段和自私自利的行为。事实上，就在今年 6 月，有报道称，Altman 放弃了任何进一步的人道主义伪装，向 OpenAI 的利益相关者提议将其转变为一家完全以营利为目的的企业，使被告免受公众监督和非营利机构的强制性财务披露。

5. 由于他们的不法行为，被告不当得利达数十亿美元，而马斯克作为他们事实上的营利性初创企业的联合创始人，与公众一起被骗，而该公司的重要技术本应造福公众。马斯克采取这一补救措施是为了剥夺被告的不义之财。

缔约方

6. 原告埃隆·马斯克是个人，公民，德克萨斯州居民。

7. 原告获悉并相信，并据此指控被告 Samuel Altman 是加利福尼亚州旧金山的居民。

8. 原告获悉并相信，并据此指控被告格雷戈里·布罗克曼是加利福尼亚州旧金山的居民。

9. OpenAI, Inc. 是一家根据特拉华州法律于 2015 年 12 月 8 日注册成立的非营利组织。OpenAI, Inc. 在加利福尼亚州务卿处注册为外州公司，其主要营业地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

10. OpenAI, LP 是一家有限合伙企业，根据特拉华州法律于 2018 年 9 月 19 日成立，最初名为 SummerSafe, LP。根据信息和信念，OpenAI, LP 于 2023 年 1 月 23 日更名为 OpenAI OpCo, LLC。OpenAI, LP 在加利福尼亚州务卿处注册为州外有限合伙企业，其主要营业地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

11. OpenAI, LLC 是一家于 2020 年 9 月 17 日在特拉华州成立的有限责任公司。OpenAI, LLC 的主要营业地点位于加利福尼亚州。

12. OpenAI GP, LLC 是一家于 2018 年 9 月 19 日在特拉华州成立的有限责任公司。OpenAI GP, LLC 在加利福尼亚州务卿处注册为外州有限责任公司，其主要营业地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

13. OpenAI OpCo, LLC 是一家有限责任公司，于 2018 年 9 月 19 日在特拉华州成立，名称为 OpenAI, LP，但后来于 2023 年 1 月 23 日更名为 OpenAI OpCo, LLC。OpenAI OpCo, LLC 在加利福尼亚州务卿处注册为州外有限责任公司，其主要营业地点位于 1960 Bryant Street, San Francisco, CA 94110。

14. OpenAI Global, LLC 是一家于 2022 年 12 月 28 日在特拉华州成立的有限责任公司。OpenAI Global, LLC 在加利福尼亚州务卿注册为一家州外有限责任公司，其主要营业地点位于 1960 Bryant Street, San Francisco, CA 94110。

15. OAI Corporation, LLC 是一家在特拉华州成立的有限责任公司。OAI Corporation, LLC 的主要营业地点位于加利福尼亚州。

16. OpenAI Holdings, LLC 是一家于 2023 年 3 月 17 日在特拉华州成立的有限责任公司。OpenAI Holdings, LLC 在加利福尼亚州务卿注册为州外有限责任公司，其主要营业地点位于 1960 Bryant Street, San Francisco, CA 94110。

17. OpenAI Investment LLC 是一家于 2023 年 2 月 6 日在特拉华州成立的有限责任公司。原告获悉并相信，并据此指控 OpenAI Investment LLC 也在加利福尼亚州旧金山设有主要营业地点。

18. OpenAI Startup Fund Management, LLC 是一家有限责任公司，于 2021 年 7 月 16 日在特拉华州成立。OpenAI Startup Fund Management, LLC 在加利福尼亚州务卿处注册为一家州外有限责任公司，其主要营业地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

19. OpenAI Startup Fund GP I, LLC 是一家有限责任公司，于 2021 年 7 月 28 日在特拉华州成立。OpenAI Startup Fund GP I, LLC 在加州州务卿注册为州外有限责任公司，其主要营业地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

20. OpenAI Startup Fund I, LP 是一家有限合伙企业，于 2021 年 7 月 28 日在特拉华州成立。OpenAI Startup Fund I, LP 在加州州务卿注册为州外有限合伙企业，其主要营业地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

21. OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC 是一家有限责任公司，于 2023 年 12 月 5 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。

22. OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC 是一家有限责任公司，于 2024 年 4 月 4 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。

23. OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC 是一家有限责任公司，于 2024 年 4 月 4 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。

24. OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC 是一家有限责任公司，于 2024 年 5 月 9 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。

25. OpenAI Startup Fund SPV I, LP 是一家有限合伙企业，于 2023 年 12 月 5 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV I, LP 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。

26. OpenAI Startup Fund SPV II, LP 是一家有限合伙企业，于 2024 年 4 月 4 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV II, LP 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。

27. OpenAI Startup Fund SPV III, LP 是一家有限合伙企业，于 2024 年 4 月 4 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV III, LP 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。

28. OpenAI Startup Fund SPV IV, LP 是一家有限合伙企业，于 2024 年 5 月 9 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV IV, LP 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。

29. Aestas Management Company, LLC 是一家特拉华州有限责任公司，于 2023 年 2 月 10 日在特拉华州成立。Aestas Management Company, LLC 在加利福尼亚州务卿处注册为州外有限责任公司，其主要营业地点位于 1960 Bryant Street, San Francisco, CA 94110。

30. Aestas, LLC 是一家于 2018 年 9 月 19 日在特拉华州成立的有限责任公司。Aestas, LLC 在加利福尼亚州务卿处注册为一家州外有限责任公司，其主要营业地点位于 1960 Bryant Street, San Francisco, CA 94110。

31. 原告被告知并相信，并据此指控上述第 1 至第 10 项虚假被告，以及他们每个人，都以某种方式对本诉状中指控的行为、损害、事件、交易和情况负有责任或承担法律责任。这些虚假被告的真实姓名和身份，无论是个人、公司、合伙人还是其他身份，原告目前尚不清楚，原告将在确定这些虚假被告的真实姓名和身份后修改本诉状以声明其真实姓名和身份。为方便起见，本诉状中对被告的每次提及也应指代被告及其每个人。

管辖权、地点和分庭分配

32. 本法院根据《美国法典》第 28 卷第 1331 节拥有管辖权，因为本案是根据《联邦诈骗和腐败组织法》（第 18 卷第 1965 节）、《兰哈姆法案》（第 15 卷第 1121 节）和《宣告性判决法》（第 18 卷第 2201 节）提起的民事案件，并根据《美国法典》第 28 卷第 1367 节对所有其他索赔拥有补充管辖权，因为本案所有索赔均构成《美国宪法》第三条项下的同一案件或争议的一部分。本法院还根据《美国法典》第 28 卷第 1332 节拥有管辖权，因为争议事项的价值远远超过 75,000 美元，且涉及不同州的公民。

33. 原告被告知并相信并据此主张对 Samuel Altman 的管辖权是适当的，因为他居住在加利福尼亚州和本区，并且因为本文投诉的相关行为很大一部分发生在加利福尼亚州和本区。

34. 原告被告知并相信，并据此主张对格雷戈里·布罗克曼的管辖权是适当的，因为他的住所位于加利福尼亚州和本区，并且因为本文投诉的相关行为的很大一部分发生在加利福尼亚州和本区。

35. 对 OpenAI, Inc. 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且因为本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

36. 对 OpenAI, LP 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且因为本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

37. 对 OpenAI, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地位于加利福尼亚州，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本地区。

38. 对 OpenAI GP, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且因为本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

39. 对 OpenAI OpCo, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且因为本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

40. 对 OpenAI Global, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

41. 对 OAI Corporation, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地位于加利福尼亚州，且本案投诉的相关行为很大一部分发生在加利福尼亚州和本地区。

42. 对 OpenAI Holdings, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

43. 对 OpenAI Investment LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

44. 对 OpenAI Startup Fund Management, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

45. 对 OpenAI Startup Fund GP I, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

46. 对 OpenAI Startup Fund I, LP 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

47. 对 OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

48. 对 OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

49. 对 OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

50. 对 OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

51. 对 OpenAI Startup Fund SPV I, LP 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

52. 对 OpenAI Startup Fund SPV II, LP 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

53. 对 OpenAI Startup Fund SPV III, LP 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

54. 对 OpenAI Startup Fund SPV IV, LP 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且因为本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

55. 对 Aestas Management Company, LLC 的管辖是适当的，因为该公司的主要营业地位于加利福尼亚州和本区，且本案投诉的相关行为很大一部分发生在加利福尼亚州和本区。

56. 对 Aestas, LLC 的管辖是适当的，因为该公司的主要营业地位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

57. 根据了解和判断，根据美国法典第 28 编第 1391(b)(1) 条，本法院为审理地点，因为所有被告均为加利福尼亚州居民，且至少有一名被告为本区的居民；同时根据美国法典第 28 编第 1391(b)(2) 条，因为引起本案诉讼的大部分事件均发生在本区，因此本法院为审理地点。

58. 根据《民事地方规则》3-2(c)，本案适当地指定给本区旧金山分庭审理，因为引起原告索赔的大部分事件或疏忽已经发生，且本案所涉及的大部分财产位于旧金山县，而该县由旧金山分庭管辖。

A.人工智能的危险

59. 20 世纪，美国经济逐渐从以劳动力为主转向以知识为基础，经济价值越来越主要由人类智慧创造。随着世纪的推进，另一种模式转变已经开始：通过人工智能创造价值。

60. 从 2000 年代末到 2010 年代初，一种名为“深度学习”的算法被开发出来，其特点是它不再需要对手头任务的大量知识来设计，因为它基本上可以从示例中“学习”并自行编程。随着深度学习算法变得越来越复杂，一些世界领先的人工智能研究人员将目光投向了通用人工智能（“AGI”）。AGI 的基本概念是一种通用人工智能系统——一种像人类一样具有各种任务智能的机器。

61. 马斯克长期以来一直担心这些先进系统对人类构成的严重威胁，他曾多次警告说，这可能是我们今天面临的最大生存威胁。这些危险包括但不限于（或夸张地说）完全取代人类劳动力、加速虚假信息的传播、恶意模仿人类以及操纵政治和军事系统，最终导致人类灭绝。马斯克之前的其他人也有同样的担忧，比如斯蒂芬·霍金和比尔·乔伊，他们冷酷地警告说，有了 AGI，“未来就不需要我们了”。

62. 马斯克曾公开呼吁采取各种措施应对 AGI 的危险，从自愿暂停到监管，但他的呼吁基本上没有得到重视。

63. 一些人，比如马斯克，将 AGI 视为生存威胁，而其他人，比如谷歌——以及后来的被告——则将其视为更大利润和权力的源泉。

64. 2013 年底，马斯克得知谷歌计划收购 DeepMind，后者当时是业内最先进的人工智能公司之一。马斯克以反对封闭技术而闻名——例如，马斯克的火箭公司 SpaceX 几乎没有专利，而他的电动汽车公司特斯拉则将其专利开放并供公众使用——他对这一发展深感不安，并认为在谷歌这样的大型私营公司手中，AGI 将对人类构成特别严重和有害的危险。为了阻止这种情况发生，马斯克试图阻止这笔交易，但最终没有成功。

65. 2014 年，谷歌收购了 DeepMind，并与其团队一起立即跃居 AGI 竞赛的前列。

66. 谷歌收购后，马斯克开始举办一系列晚餐讨论会，探讨如何对抗谷歌并促进人工智能安全。他甚至在 2015 年联系了美国总统巴拉克·奥巴马讨论这一问题，但监管一直未出台。

67. 马斯克继续倡导安全的人工智能实践，2015 年，他认为他找到了一个理解他的担忧的人：萨姆·奥特曼。

B. Altman 劝说马斯克支持 OpenAI, Inc.

68. 从一开始，Altman 就向 Musk 示好，称自己与 Musk 一样对 AI/AGI 带来的威胁深感担忧。Altman 是一位经验丰富的科技从业者，他假装利他，说服 Musk 为他提供免费的启动资金，并招募顶尖的 AI 科学家来开发技术资产，被告将从中赚取数十亿美元。

69. 阿尔特曼开始试水。2015 年 3 月初，他找到马斯克，请他帮忙起草一封致美国政府的公开信，强调需要制定法规来确保人工智能的安全。马斯克同意了，两人开始准备公开信，并与马斯克在技术和人工智能领域的有影响力的联系人接洽，商讨签署这封信的事宜。这封信于 2015 年 10 月 28 日发布。

70. 2015 年 5 月 25 日，Altman 嗅到了机会，他向 Musk 建议，他们应该努力在 AGI 开发竞赛中击败 Google。他写道，他“一直在思考是否有可能阻止人类开发 AI。我认为答案几乎肯定是否定的。如果要发生这种情况，似乎最好由 Google 以外的人先做这件事。”Altman 建议他们启动 AI“曼哈顿计划”，并为了赢得 Musk 的支持，提出“将其构建为通过某种非营利组织属于世界的技术，但如果成功，从事该技术的人将获得与初创公司类似的报酬。显然，我们会遵守/积极支持所有法规。”Musk 仍未做出承诺，只是回答说：“可能值得一谈。”

71. 为了让马斯克相信他的诚意，奥特曼承诺他也会参与其中，并为该非营利组织做出有意义的财务贡献。然而，后来有消息称，奥特曼严重夸大和歪曲了他的实际捐款，与他的承诺相比相形见绌。

72. 一个月后的 2015 年 6 月 24 日，Altman 再次尝试，这次他向 Musk 提出了一个关于新 AI 实验室的详细提案：“我们的使命是创建第一个通用 AI [AGI]，并将其用于个人赋权——即看起来最安全的未来分布式版本。更一般地说，安全应该是首要要求。”“该技术将归基金会所有，并用于‘造福世界[。]’”这次 Musk 同意了。

73. 此后不久，奥特曼招募了 Stripe 的首席技术官格雷戈里·布罗克曼 (Gregory Brockman)，以帮助他达成这笔交易。

74. 奥尔特曼的计划成功了。2015 年 11 月，马斯克同意提供资金并帮助招募必要的顶尖科学家，以使奥尔特曼的项目取得成功，前提是——正如奥尔特曼和布罗克曼一再承诺的那样——OpenAI, Inc. 将是一家致力于为人类利益开发 AI/AGI 的非营利组织，并将通过 (i) 公开分发其研究和技术，防止其集中，以及 (ii) 专注于安全而不是利润来完成这一使命。事实上，为了庆祝他被引导相信的他们的使命，马斯克将这项努力命名为“OpenAI”。

75. 阿尔特曼行动迅速。仅仅一个月后，即 2015 年 12 月 8 日，OpenAI 公司的注册证书就提交给了特拉华州务卿，这份证书重申了阿尔特曼和布罗克曼对马斯克的承诺：

本公司是一家非营利性公司，依照经修订的 1986 年国内税收法典第 501(c)(3) 节或未来美国国内税收法的相应规定，专门为慈善和/或教育目的而成立。本公司的具体目的是为人工智能相关技术的研究、开发和分发提供资金。由此产生的技术将造福公众，本公司将在适用时寻求为公众利益开源技术。本公司不为任何人的私利而成立。……本公司的财产不可撤销地专用于上述目的。……本公司的净收入或资产的任何部分均不得用于任何董事、高级职员或成员的利益，也不得用于任何私人的利益（着重强调）。

76. OpenAI, Inc. 于 2015 年 12 月 11 日公开宣布成立，并利用马斯克的名气，任命他与 Altman 共同担任董事会主席，Brockman 担任首席技术官。OpenAI 网站上发布的宣传公告进一步宣称：“OpenAI 是一家非营利性人工智能研究公司，其目标是以最有可能造福全人类的方式推进数字智能，不受产生财务回报的需要的限制。由于我们的研究不受财务义务的限制，我们可以更好地专注于对人类的积极影响。”

77. 大约在同一时间，奥特曼和布罗克曼也开始广泛宣传他们的新事业，特别是在他们各自的社交媒体账户上宣传其人道主义目的，这些账户拥有数百万粉丝。

D. 被告试图将 OpenAI, Inc. 转变为盈利机构

83. 2017-2018 年，Altman 和 Brockman 开始将非营利组织重塑为一个赚钱的事业，以吸引股东、出售股权和筹集资金。Brockman 和其他人向马斯克建议了这一举措，马斯克曾短暂地考虑过将特斯拉用作 OpenAI, Inc. 的“摇钱树”，以解决非营利组织的现金流问题，同时将其交由可靠的人管理并维持其使命。

84. 经过一番反复讨论，马斯克写信给 Altman 和 Brockman：“要么自己做点什么，要么继续将 OpenAI 作为非营利组织。除非你们下定决心留下来，否则我不会再资助 OpenAI，否则我就是个傻瓜，基本上是在免费为一家初创公司提供资金。讨论到此结束。”

85. 奥特曼试图掩盖事实，向马斯克保证：“我仍然对非营利结构充满热情！”布罗克曼很快也这么说。但我们现在知道那是一个谎言。事实上，奥特曼一直想将非营利组织转变为营利性实体，但他只对在奥特曼的领导下以对他最有利的方式这样做感兴趣。

E. 微软的参与

86. 早在致力于开发自己的人工智能的微软就热衷于利用 OpenAI, Inc. 的优势。但由于该非营利组织没有股东，微软无法简单地购买影响力，因此它试图通过其他方式获得影响力，例如诱使 OpenAI, Inc. 使用并变得不可避免地依赖微软的云计算系统。

87. 2016 年 9 月，微软提出以大幅折扣向 OpenAI, Inc. 出售“计算”产品（将市场价格差额称为“捐赠”），前提是该非营利组织同意公开推广微软的产品。马斯克拒绝了“捐赠”和营销策略，他写信给 Altman：“这实际上让我感到恶心。这很糟糕，这正是我对他们的期望。”这笔交易最终达成，但没有营销花招，而且价格更合理。

88. 虽然马斯克表示喜欢微软首席执行官萨蒂亚·纳德拉 (Satya Nadella)（“纳德拉”），但该公司和 OpenAI, Inc. 的价值观并不一致。马斯克担心人工智能对人类构成生存威胁，该技术应该去中心化和开放，而纳德拉和微软联合创始人比尔·盖茨则淡化了马斯克的担忧，称其为“恐慌”和太过遥远的未来。

89. 马斯克写道：“历史明确地表明，强大的技术是一把双刃剑……微软的人工智能聊天机器人[2]最近的例子表明，人工智能可以迅速产生令人难以置信的负面影响。明智的做法是谨慎对待人工智能的出现，确保其权力得到广泛分配，而不是由任何一家公司或个人控制。这就是我们创建 OpenAI 的原因。”

90. 在接下来的几年里一直到今天，微软有条不紊地进一步扎根于 OpenAI 公司，与被告同步获得对非营利组织、其技术和员工的影响力。

F. 被告精心设计获利途径

91. 2017 年，马斯克拒绝了奥特曼将 OpenAI 公司转变为营利性企业的提议后，被告继续追求他们的野心，但转向了更精明、更有条理的计划。

92. 第一步是悄悄地建立一个盈利机构，让被告能够间接地做马斯克明确禁止他们做的事情。奥尔特曼于 2019 年被任命为这家非营利组织的首席执行官。在他的敦促和帮助下，被告根据信息和信念开始组建众多营利性实体，奥尔特曼持有大量股份，并将它们编织成一个越来越错综复杂的 OpenAI 公司网络，目的是从 OpenAI, Inc. 的资产中获利。

93. 根据信息和信念，被告的 OpenAI 网站进展如下：2019 年 3 月 11 日，Altman 宣布成立一家新的营利性实体 OpenAI, LP，被告称其为“上限利润公司”，投资者可以获得的利润上限为其投资的一定倍数（例如，100 倍投资）。2023 年 1 月 23 日，OpenAI, LP 转换为 OpenAI OpCo, LLC。

94. 2020 年 9 月 17 日，OpenAI, LLC 在特拉华州成立。OpenAI, LLC 的唯一成员是 OpenAI OpCo, LLC。

95. 2022 年 12 月 28 日，OpenAI Global, LLC 在特拉华州成立。根据信息和信念，OpenAI Global, LLC 与 OpenAI, LP 一样，是一家“有上限”的营利性实体。OpenAI Global, LLC 有两个成员：微软和 OAI Corporation, LLC。

96. 2023 年 3 月 17 日，OAI Corporation, LLC 在特拉华州成立为有限责任公司。OAI Corporation, LLC 的唯一所有者是 OpenAI Holdings, LLC。

97. 2023 年 3 月 17 日，OpenAI Holdings, LLC 在特拉华州成立，拥有包括 Aestas, LLC 和各种个人在内的多个成员。

98. 根据信息和信念，OpenAI OpCo, LLC 和 OpenAI Global, LLC 由 OpenAI GP, LLC 管理，该公司于 2018 年 9 月 19 日在特拉华州注册为一家有限责任公司。

99. 2023 年 2 月 10 日，Aestas Management Company, LLC 在特拉华州成立为有限责任公司，由 OpenAI GP, LLC 管理

100. 根据信息和判断，其他实体 — OpenAI Investment LLC、OpenAI Startup Fund Management, LLC、OpenAI Startup Fund GP I, LLC、OpenAI Startup Fund I, LP、OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC、OpenAI Startup Fund SPV I, LP、OpenAI Startup Fund SPV II, LP、OpenAI Startup Fund SPV III, LP、OpenAI Startup Fund SPV IV, LP — 也加入到了被告的公司网络中，目的是从该非营利组织的资产中获利。[3] 其中许多实体都是最近才注册的，事实上，作为被告空壳游戏的一部分，每个月都有更多的 OpenAI 实体涌现。

101. 与许多事情一样，这里的问题是一个程度问题。虽然利用营利性实体帮助非营利组织筹集资金几乎不会引起什么担忧，但像被告所做的那样，建立一支由数十家营利性实体组成的密集队伍来促进隐蔽和不受约束的牟取暴利，这完全是另一回事，其中充斥着包括非营利组织首席执行官兼董事会成员 Altman 和首席技术官 Brockman 之间的冲突。

102. OpenAI 的复杂牟利部门——根据信息和信念，微软和奥特曼是其重要股东，而马斯克不是——虽然公开宣称是一个单纯的筹款机构，但实际上是被告控制和利用 OpenAI, Inc. 技术牟利的计划的基础。

103. 当被告成立 OpenAI, LP（现为 OpenAI OpCo, LLC）时，他们从非营利性 OpenAI, Inc. 挖走了大部分员工，并将他们转移到新公司，新公司现在还负责 OpenAI 的大部分研发工作。Altman 和 Brockman 现在也是私营营利性 OpenAI OpCo, LLC 的员工，这让他们免受像 OpenAI, Inc. 这样的非营利组织必须进行的公众监督和财务披露。

104. 建立网络后，被告的下一步是锁定非营利组织的技术。显然，公众不会为开放和免费的东西付费，因此，正如下文所述，被告开始扣留 OpenAI, Inc. 的科学研究并囤积其技术。

105. 从那时起，他们根据信息和信念掏空了非营利组织，并将其资产投入 OpenAI 营利实体，从中大赚一笔。跟着钱走就行了。该非营利组织 2022 年美国国税局的纳税申报表[4]显示，其收入仅为 44,485.00 美元，但一年后，据报道，OpenAI 总共创造了数亿美元收入。

106. 此外，奥特曼在布罗克曼和 OpenAI 营利实体的协助和/或合作下，开始肆无忌惮地进行自我交易。

107. 据报道，奥特曼故意隐瞒关键信息，并谎报他在 OpenAI 内部和外部的个人持股和投资，以阻止当时独立的董事会发现他明显的利益冲突。

108. 例如，2024 年 6 月 3 日《华尔街日报》的一篇文章[5]报道称，Altman 诱使 OpenAI 与 Reddit 合作，OpenAI 将付费将 Reddit 的内容引入 OpenAI, Inc. 的 ChatGPT。根据信息和信念，Altman 和/或他控制的实体拥有 Reddit 高达 7.6% 的股份，使他成为该公司最大的外部股东之一。交易宣布后，Reddit 的股价飙升 10%，Altman 的持股增加了 6900 万美元。

109. 据悉，Altman 在寻求与该非营利组织进一步开展业务时，声称自己是风险投资基金 OpenAI Startup Fund 的独立董事会成员，但故意向该非营利组织董事会隐瞒他实际上拥有 OpenAI Startup Fund 并从中获利的事实。此外，据悉，Altman 促使 OpenAI 与 Rain AI 签署了一份价值 5100 万美元的人工智能芯片协议，而他也持有 Rain AI 的大量股份。据悉，Altman 和前苹果首席设计官 Jony Ive 还成立了自己的人工智能设备公司，该公司计划利用 OpenAI 的技术与苹果竞争，打造“人工智能版 iPhone”。目前，据悉，OpenAI 正在与 Helion Energy（Altman 拥有该公司大量股份）敲定协议，OpenAI 将购买大量电力为其数据中心供电。

110. 根据信息和信念，奥特曼、布罗克曼和 OpenAI 营利性实体已经并将继续通过他们在 OpenAI 营利性机器中的各自股份而致富，而奥特曼一人就能从马斯克共同创立的这家不起眼的非营利组织中赚取数十亿美元。

111. 被告的计划现已清晰：用虚假的慈善事业引诱马斯克；利用他的金钱、地位和人脉来聘请世界级的人工智能科学家来开发领先的技术；然后将非营利组织的丰厚资产投入不透明的利润引擎并继续套现。

G. 被告于 2023 年违约

112. OpenAI 公司早期的研究和开发都是公开进行的，向公众提供免费的设计、模型和代码。

113. 例如，2018 年 6 月，OpenAI, Inc. 的研究人员发现一种名为“Transformers”的算法可以在无需任何明确训练的情况下执行自然语言任务，从开源、草根团体到商业机构的整个社区如雨后春笋般涌现，以增强和扩展 OpenAI, Inc. 的模型——这是该非营利组织的研究开源的预期好处。

114. 2019 年，OpenAI, Inc. 发布了第二代生成式预训练转换器 (“GPT”) GPT-2 的完整开放版本，并表示希望它“对未来强大模型的开发人员有用”。该公司还发布了一份描述新模型的详细报告，并承认向公众公开发布此类模型的诸多好处。

115. 2020 年，OpenAI 公司宣布推出其模型的第三个版本 GPT3，并再次发表了一篇研究论文，详细介绍了该模型的完整实现，供其他人参考。

116. OpenAI, Inc. 的初步发现虽然在技术上很有趣，但几乎没有商业价值，并被 Altman 公开发表。但在达到 AGI 的门槛后，根据创始协议，被告应为人类利益而非利润而开发 AGI，Altman 却大转弯，开始锁定该技术以谋取私利。

117. 例如，2023 年 3 月 14 日，OpenAI, Inc. 发布了迄今为止最先进的模型 GPT-4，包括微软在内的许多人称赞其为“一种通用智能”。微软的科学家表示，鉴于 GPT-4 的先进功能，“我们认为 [它] 可以合理地被视为人工智能 (AGI) 系统的早期（但仍不完整）版本。”然而，被告没有公开发布任何报告或代码，阻止公众像马斯克承诺的那样在该非营利组织的 AI 进步的基础上继续发展。

118. 路透社报道称，OpenAI 还在开发一种名为 Q* 的秘密算法，几名 OpenAI 员工写了一封信警告其潜在的威力。看来 Q* 可能是 OpenAI 开发的 AGI 的一个更清晰、更引人注目的例子。

119. 根据信息和信念，Altman 导致该非营利组织将其技术独家授权给世界上最大的营利性公司微软[6]，这违反了 Altman 和该非营利组织的明确承诺 — — 例如，OpenAI, Inc. 的公司注册证书：“本公司的任何净收入或资产不得用于任何私人的利益”；以及宪章：“我们承诺……避免使人工智能或通用人工智能的使用……过度集中权力。”

120. 微软的许可证包括 OpenAI, Inc. 的所有“前 AGI”[7] 技术，并要求董事会确定何时实现“AGI”。到目前为止，董事会尚未做出这样的决定，因此微软可以不受限制地访问 OpenAI 的技术套件。微软可以完全访问该非营利组织的研究和员工，其中许多人根据信息和信念现在为营利性 OpenAI 企业或微软工作，因此，基于该非营利组织的研究和技术开发“完整”的 AGI 系统只是举手之劳。

121. 被告一直对 GPT-4 及其后续模型（包括但不限于 GPT-4T 和 GPT-4o（2024 年 5 月发布））保持完全保密。根据信息和信念，只有 OpenAI 及其合作伙伴微软才知道 GPT-4、GPT-4T 和 GPT-4o 的内部细节。保密的原因很明显：被告和微软将通过向公众出售这项技术赚大钱，如果非营利组织像 Altman 曾多次向马斯克承诺的那样免费提供其研究和技术，这是不可能的。

H. 被告扣押并剥夺 OpenAI, Inc. 的董事会

122. 在一系列非同寻常的进展中，微软和奥特曼利用他们的职位迫使 OpenAI, Inc. 董事会的大多数成员于 2023 年 11 月 22 日辞职，并用奥特曼亲自挑选并得到微软认可的资历不足且顺从的盟友取而代之。

123. 董事会由 Sutskever 博士、Brockman、Altman 以及 Helen Toner（“Toner”）、Adam D'Angelo（“D'Angelo”）和 Tasha McCauley（“McCauley”）组成。除了在董事会任职外，Toner 还是人工智能治理中心（“GovAI”）的研究员和顾问，以及乔治城大学安全与新兴技术中心的战略总监。McCauley 是兰德公司的高级管理科学家，兰德公司是一家专门从事公共政策决策的非营利组织。与 Toner 一样，McCauley 也是 GovAI 的顾问。

124. OpenAI, Inc. 董事会选择多位拥有深厚人工智能政策经验的学者和公共政策专家，其中大多数人与 OpenAI 没有经济利益，这是经过深思熟虑的。董事会成员在经济上不感兴趣，拥有丰富的公共服务记录，确保董事会将非营利组织的开放性和安全性原则置于财务成功之上。

125. 2023 年 11 月 17 日，OpenAI, Inc. 董事会解除 Altman 的 CEO 和董事会职务，宣布他被解雇，因为“董事会经过了审议程序，认为他在与董事会沟通时不够坦诚，妨碍了董事会履行职责的能力。董事会不再相信他有能力继续领导 OpenAI。” Brockman 也被解除了董事会职务，但并未被解除 OpenAI, Inc. 的 CTO 职务。

126. 据报道，董事会确实解雇了 Altman，因为他故意歪曲 OpenAI, Inc. 的情况，并明确向董事会撒谎，以阻碍其履行监督职责的能力。董事会同样对 Altman 的众多副业和利益冲突以及他故意隐瞒董事会评估其自私交易和无数利益冲突的范围和程度所需的信息感到担忧。

127. 新闻报道进一步表明，Altman 被解雇的部分原因是 OpenAI, Inc. 在实现 AGI 方面取得的突破以及 Altman 将利润置于安全之上以及非营利组织的创始原则。Altman 被解雇后，他的亲密伙伴 Brockman 选择立即与他一起离开。

128. 据悉，当微软首席执行官纳德拉得知阿尔特曼被解雇时，他非常愤怒。据报道，作为 OpenAI 营利性部门 49% 的股东，纳德拉认为在做出决定之前应该咨询微软。然而，目前，除了阿尔特曼和布罗克曼之外，OpenAI, Inc. 董事会据悉与微软没有任何关系。相反，阿尔特曼是微软和 OpenAI, Inc. 之间的主要联络人，随着他的离开，微软继续独家使用这家非营利组织的宝贵技术将面临危险。

129. 微软的回应非常迅速，纳德拉邀请 Altman 和 Brockman 领导微软新的 AI 研究实验室，不受 OpenAI, Inc. 人道主义使命的束缚，三人积极游说 OpenAI, Inc. 员工离开 OpenAI 加入微软的新实验室。

130. 微软确信，通过其对 OpenAI 营利部门的大量所有权，如果该非营利组织不复存在，它可以完全扣押 OpenAI, Inc. 的研究和技术。事实上，在 Altman 被解雇后不久的一次采访中，纳德拉表示：

我们[现在]拥有所有的知识产权和所有的能力。如果OpenAI明天消失，老实说，我不希望我们的客户为此担心，因为我们拥有继续创新的所有权利。不仅仅是提供产品，我们还可以自己去做我们合作时做的事情。我们有人，有计算能力，有数据，我们拥有一切

131. 尽管微软发表了大胆的声明，但它显然仍希望其人 Altman 成为 OpenAI, Inc. 的首席执行官。在 Altman 被解雇后的几天里，OpenAI, Inc. 董事会面临着来自微软的越来越大的压力，要求恢复 Altman 的职位。纳德拉甚至吹嘘微软对非营利组织的影响力：“我们在那里。我们在他们之下，在他们之上，在他们周围。”

132. 微软确实有影响力。根据信息和信念，在 Altman 被罢免时，微软只支付了其向 OpenAI 做出的 130 亿美元投资承诺中的一小部分。如果微软扣留 OpenAI, Inc. 所依赖的云计算系统，该非营利组织将实际上丧失行动能力。

133. 奥特曼、布罗克曼和微软对董事会的压力一直持续到 2023 年 11 月 21 日，奥特曼在被解雇几天后恢复首席执行官职位，布罗克曼则恢复首席技术官职位。奥特曼回归后，借此机会清理门户，清除那些赶他走的人，要求托纳、麦考利和苏茨克弗博士从董事会辞职。值得注意的是，德安杰洛是奥特曼复职后唯一留任的董事会成员，他是一位科技首席执行官和企业家。

134. 据了解，Altman 随后挑选了一个新董事会，该董事会缺乏技术专长和丰富的人工智能治理背景，而上一届董事会正是如此。据报道，新成员是“Altman 的忠实粉丝”。

135. 微软也获得了董事会中一个有影响力的观察员席位，可以密切关注其非营利性摇钱树。不过就在最近，2024 年 7 月 9 日，微软在美国和欧洲反垄断机构的审查和压力下放弃了席位，这些机构怀疑微软与 OpenAI 的关系过于密切。[8]

136. 随着奥特曼的复职和董事会的重组，OpenAI 公司曾经精心打造的非营利架构现在受到了完全以利润为导向的首席执行官（奥特曼）和首席技术官（布罗克曼）、技术专长较差且几乎没有人工智能治理经验的顺从董事会以及价值万亿美元的营利性合作伙伴（微软）的损害。

137. 董事会在人工智能方面的技术专长、中立性和对 OpenAI, Inc. 非营利目的的承诺的丧失尤其令人担忧，因为董事会决定 OpenAI 是否已获得 AGI，如上所述，OpenAI, Inc. 之前已将其排除在对微软的许可之外。鉴于微软和 OpenAI 盈利机器在向公众保密该技术方面拥有巨大的经济利益，OpenAI, Inc. 新近被控制、存在冲突且顺从的董事会将有充分的理由推迟做出 OpenAI, Inc. 已获得 AGI 的裁定。OpenAI 的营利机构现在可能完全不受制约地运作。

一、OpenAI 现状

138. 被告的不受约束的权力和对利润的关注导致最近出现了一系列安全和法律问题，并对 OpenAI 和 Altman 放弃非营利使命进行了强力反击。

139. 除了《纽约时报》、Raw Story 和 The Intercept 等媒体对 OpenAI 非法使用其媒体内容训练 GPT 模型提起的未决民事诉讼外，董事会的接管以及微软与 OpenAI 日益密切的关系引发了美国证券交易委员会、美国联邦贸易委员会以及英国和欧盟各监管机构的众多持续调查。2024 年 7 月 22 日和 8 月 1 日，美国参议院向 Altman 发出了要求提供文件的信函，并质疑 OpenAI 的商业行为、对安全的承诺以及其试图压制员工举报人的企图。[9]

140. 此外，在 2024 年 1 月 9 日[10]、3 月 5 日[11]和 6 月 6 日[12]致加州总检察长的一系列信函中，著名消费者权益保护组织公共利益研究小组详细介绍了有关奥特曼的自私交易以及 OpenAI 营利部门对非营利组织施加的麻烦权力的诸多问题，敦促总检察长调查 OpenAI, Inc. 的第 501(c)(3) 条状态。

141. 此外，根据信息和信念，OpenAI 正在不断流失员工和高管。在很大程度上，这些辞职似乎是为了抗议 Altman 和 OpenAI 越来越不受约束和冲突地追求利润，而牺牲了安全。

142. 例如，2024 年 5 月，首席科学家 Sutskever 博士和 OpenAI, Inc. 高管 Jan Leike 辞职。两人曾是 OpenAI, Inc.“超级联盟”团队的负责人，负责管理其技术“可能导致人类丧失权力甚至灭绝”的风险。13 Leike 表示，他不能再在该公司工作了，因为他担心安全和社会影响“已经退居于光鲜产品之后”。[14]

143. 其他员工，包括 Daniel Kokotajlo 也辞职了，因为他们“对 OpenAI 领导层及其负责任地处理 AGI 的能力失去了信任”。2024 年 5 月 18 日，在接受 Vox 采访时，[15] Kokotajlo 表示：“我加入时满怀希望，希望 OpenAI 能够迎难而上，在接近实现 AGI 的过程中表现得更加负责任。我们中的许多人慢慢意识到，这不会发生。”同一篇文章报道了许多其他离职事件：“至少有七个人 [] 试图从内部推动 OpenAI 走向更安全的道路，但最终对其魅力非凡的领导者 [Altman] 失去了信心，以至于他们的立场变得站不住脚。”

144. OpenAI 前对齐研究员 Carroll Wainwright 也于 2024 年 5 月辞职，因为“我担心董事会无法有效控制营利性子公司，我担心在利润最大化的激励如此强烈的情况下，营利性子公司无法有效地优先考虑使命。”[16]

145. 全世界终于看透了奥特曼的长期骗局。

146. 2024 年 6 月 15 日，Cointelegraph 发表了一篇题为《据报道，OpenAI 首席执行官组建董事会时考虑转向营利性》的文章，其中详细介绍了 Altman 如何“在 6 月 10 日当周的某个时候告诉股东，他正在考虑 [营利性] 举措。如果实现，这一转变表面上会导致 OpenAI 的非营利性董事会失去对公司的控制权。”[17] Altman 现在正在加快他的计划，将马斯克共同创立的非营利组织转变为 Altman 一直设想的营利性企业。

147. 奥特曼设下诱饵，用虚假的利他主义引诱马斯克，然后随着非营利组织的技术接近 AGI 且利润临近，他改变了剧本，动员被告将 OpenAI, Inc. 变成他们的私人小金库，将 OpenAI 变成价值数十亿美元的赚钱宝库。

第一项：承诺欺诈（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

148. 原告重新指控并通过引用第 1 至 147 段，如同在本案中完整阐述一样。

149. 从 2015 年开始，奥尔特曼和他的合作伙伴布罗克曼利用马斯克对人工智能/通用人工智能带来的生存危害的众所周知的担忧，说服他资助并支持他们错误地声称的致力于安全、开放地开发人工智能的“非营利组织”，以“分布式……造福世界”。

150. 2015 年 5 月 25 日，奥特曼在一封电子邮件中向马斯克提议建立一个人工智能实验室，并“将其构建为通过某种非营利形式属于世界的技术”，并进一步表示：“显然我们会遵守/积极支持监管。”

151. 2015 年 6 月 24 日，Altman 通过电子邮件与马斯克通信，并表示：“我们的使命是创建第一个通用人工智能，并将其用于个人赋权——即看起来最安全的未来分布式版本。更一般地说，安全应该是首要要求。”“该技术将归基金会所有，并用于‘造福世界[。]’”

152. 基于被告的明确承诺、陈述和保证，该合资企业将是一个非营利性企业，致力于为人类利益而开源开发人工智能，马斯克同意资助和支持该项事业。

153. 2015 年至 2020 年间，奥特曼和布罗克曼多次向马斯克重申这些实质性承诺和陈述，有意诱导马斯克定期向 OpenAI, Inc. 贡献其宝贵的资源。

154. 2015 年 12 月 11 日，OpenAI 公司在其网站上发布了以下公告，Altman 此前已于 2015 年 12 月 8 日通过电子邮件将该公告发送给马斯克以供其审阅：

OpenAI 是一家非营利性人工智能研究公司，其目标是以最有可能造福全人类的方式推进数字智能，不受产生财务回报的需要的限制。由于我们的研究不受财务义务的约束，我们可以更好地专注于对人类的积极影响。我们认为人工智能应该尽可能广泛和均匀地分布。作为一家非营利组织，我们的目标是为每个人而不是股东创造价值。我们的专利（如果有）将与全世界共享。

155. 2015 年 12 月 11 日（与 OpenAI, Inc. 发布公告同一天），马斯克给奥尔特曼和布罗克曼发送电子邮件称：“我们最重要的考虑是招募最优秀的人才”，并承诺这将是他“全天候的绝对首要任务”。马斯克立即联系并招募了人工智能领域的顶尖科学家之一伊利亚·苏茨克韦尔博士。

156. 奥尔特曼和布罗克曼向马斯克做出的虚假承诺、陈述和保证被记录在 OpenAI, Inc. 2015 年 12 月的公司注册证书等文件中：“[OpenAI 的] 技术将造福公众，公司将在适当的情况下寻求开源技术以造福公众。公司不为任何人的私利而成立”，并且“本公司的任何净收入或资产均不得用于任何董事、高管或成员或任何私人的利益。”

157. 根据被告的承诺、陈述和保证，马斯克随后为该项目贡献了 1500 多万美元，并支付了在昂贵的旧金山的大部分管理费用。

158. 2017 年 3 月 14 日，马斯克通过电子邮件收到一份在线帖子草稿，供布罗克曼审阅，并承诺：“我们将分享我们的研究和技术，除非有证据表明这样做会损害人类。”帖子解释说“开放是可取的”，因为它有助于：“确保人工智能的进步使每个人受益，而不是主要使控制技术的人受益。”同年，马斯克又向 OpenAI, Inc. 捐赠了 2000 万美元，并帮助为该项目招募了更多顶尖科学家。

159. 2018 年 4 月 2 日，Altman 通过电子邮件向马斯克发送了一份 OpenAI, Inc. 章程草案，供其审阅，该草案随后发布在其网站上，其中表示：“我们承诺利用我们在 AGI 部署方面获得的任何影响力，确保其用于造福所有人，并避免使人工智能或 AGI 被用于危害人类或过度集中权力的用途。我们的主要受托责任是面向人类。” 2018 年，马斯克又捐赠了数百万美元。

160. 即使在 2019 年 3 月 11 日推广 OpenAI, LP 的创建时，被告也表示：“普通合伙人对这一使命的责任以及 OpenAI Inc. 章程中提出的原则优先于任何创造利润的义务。” 2019 年 3 月 6 日，Altman 通过电子邮件向马斯克发送了一份声明草稿，承诺：“我们设计 OpenAI LP 是为了将我们的总体使命（确保创建和采用安全且有益的 AGI）置于为投资者创造回报之上。” 基于这些陈述，马斯克继续为非营利性 OpenAI, Inc. 做出贡献。

161. Altman 和 Brockman 知道或可以合理地预见到，他们做出的明确承诺、陈述和保证会被马斯克所依赖。事实上，他们显然希望马斯克依赖这些声明，并且出于善意，马斯克合理地依赖这些声明，从而损害了自己的利益。基于此，他向 OpenAI, Inc. 投入了数千万美元的种子资金，更重要的是，他投入了自己的时间、声誉和人脉来为该项目招募世界级的人工智能科学家和工程师。

162. 阿尔特曼和布罗克曼知道他们做出的陈述和承诺是虚假的；他们无意履行这些陈述和承诺，也未能履行。事实上，阿尔特曼和布罗克曼希望推出一个与谷歌竞争的公司，谷歌远远领先于所有其他人工智能公司，以至于一家小型营利性初创公司如果没有角度，成功的可能性为零。对阿尔特曼和布罗克曼来说，“非营利”和“开源”只是慈善的噱头，是利他主义的流行语，用来吸引像马斯克这样富有、有关系的捐赠者和像苏茨克弗博士这样有才华的科学家支持和参与他们的事业。

163. 布罗克曼基本上承认了这一点。他写道：“我希望我们能以中立的团体身份进入该领域，寻求广泛合作，并将对话转向人类胜利，而不是任何特定的团体或公司。（我认为这是让我们成为领先研究机构的最佳方式。）”（着重强调）。

164. 在获得马斯克的支持和一支才华横溢的科学家团队后，被告的目标就是开发有价值的人工智能/通用人工智能，然后将非营利组织转变为营利性企业并套现——本质上是将马斯克的贡献转变为免费的启动资金，将他们多年的第 501(c)(3) 条税收优惠转变为免费的政府补贴。

165. 事实上，2017 年，Altman 和 Brockman 谨慎地与马斯克商讨将非营利组织转变为营利性企业，但马斯克拒绝了，并要求 Altman 和 Brockman 进一步保证他们信守承诺并履行非营利组织的使命，否则就退出。作为回应，Altman 向马斯克保证：“[我] 仍然对非营利组织结构充满热情！”Brockman 也紧随其后。此后，马斯克继续真诚地向该项目捐赠数百万美元，并相信 Altman 和 Brockman 的陈述和进一步保证。

166. 被告仍坚持实施他们的计划，变得更加狡猾和欺骗。他们扣押了 OpenAI, Inc. 的技术，并精心策划了一个日益不透明的公司网络，他们是其中的主要利益相关者，从而使他们能够秘密地进行自我交易，以获取巨额未来利润。

167. 根据信息和信念，Altman 充分利用了他在 OpenAI, Inc. 内的信任地位，促使该公司与他拥有或持有主要股份的附属公司达成了价值数千万美元的交易。根据信息和信念，仅在 OpenAI, Inc. 和 Reddit 之间的一笔交易中，Altman 就获得了 6900 万美元的意外之财，Altman 是该交易的最大股东之一。根据信息和信念，Altman 进一步诱使微软从他拥有的一家电力公司购买电力，反过来，当微软想要获得 OpenAI, Inc. 技术的独家许可时（这本身就违背了非营利组织的使命和原则），Altman 很乐意满足他的要求。

168. 被告也没有“遵守/积极支持监管”的意图。我们现在知道，这些陈述是虚假的，并且是故意误导的，正如 OpenAI 员工于 2024 年 6 月 4 日发表的一封公开信所揭露的那样，这封信批评该公司“有强大的经济动机来避免有效监督”，“只承担与政府分享[安全]信息的薄弱义务，而对民间社会则没有任何义务”，并执行“广泛的保密协议，阻止我们表达我们的担忧。”[18]

169. 近几个月来，Altman 已经抛弃了一切伪装，露出了真面目。随着马斯克退出，OpenAI, Inc. 董事会中充斥着顺从的盟友，被告正在积极努力将 OpenAI, Inc. 转变为一家完全以营利为目的的企业。

170. 被告故意隐瞒其欺诈行为，导致马斯克尽管已尽职尽责，但仍未能发现他们的计划。

171. 作为 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接结果，马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的损失，包括被告或其中任何一方因不法收购马斯克对 OpenAI, Inc. 的贡献而获得、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和优势，包括判决前利息。马斯克有权要求被告连带进行会计核算以确定此类收益的金额。

172. 作为被告上述指控的不法行为、作为和不作为的直接和间接结果，马斯克遭受了损害，被告已经并将继续获得不当得利，其数额应在审判中评估，但远远超过 75,000 美元，因此，返还和/或不返还非法所得是适当的。这应包括实施推定信托；本法院宣布被告为马斯克的利益共同和个别推定受托人；并命令被告将其收到或将收到的所有利润、资产、财产和不义之财转让给马斯克，这些利润、资产、财产和不义之财可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 不当获取的财务和其他贡献。

173. 被告的不当行为、作为和不作为已直接导致并将继续对马斯克造成重大伤害和损害，其中许多伤害和损害无法合理或充分地衡量或以金钱赔偿。这种不当行为将给马斯克造成的损害是迫在眉睫且无法弥补的，如果允许这种不当行为继续不受约束地进行，马斯克遭受的损害金额将很难确定。马斯克有权在诉讼期间获得禁令，并永久禁止被告、其高管、代理人和员工以及所有与他们一致行动的人从事此类进一步的侵权行为。

174. 根据加州民法典第 3294 条，被告的不法行为构成压迫、欺诈和/或恶意，马斯克有权获得适当的惩罚性赔偿，以惩罚或儆效尤，具体金额将在审判中确定。

第二项：建设性欺诈（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

175. 原告重新指控并通过引用第 1 至 174 段，如同在本文件中完整阐述一样。

176. 作为慈善机构和代表慈善机构募集捐款的个人，OpenAI, Inc.、Altman 和 Brockman 与马斯克存在信托关系，且均对马斯克负有信托责任，他们向马斯克募集了慈善捐款，包括根据加州商业与职业法典第 17510.8 条的规定。

177. 作为受托人，奥特曼、布罗克曼和 OpenAI, Inc. 对马斯克负有将他的捐款用于其所宣称的慈善目的的义务，并且对于他们通过反复的承诺、陈述和保证误导马斯克而获得的任何优势，无论他们是否有意欺骗他，都要承担推定欺诈的责任。

178. 奥特曼和布罗克曼向马斯克多次做出实质性的承诺、陈述和保证，以求索取并获得他的捐助，承诺、陈述和保证称，他们将为人类的利益开发人工智能，主要开源他们的技术，避免将其集中化，不会为任何个人或公司的利益而运营，这一点在（但不限于）上述电子邮件、公司文件和在线广告中都有所体现。

179. 被告知道或可以合理地预见到，他们的承诺、陈述和保证将被马斯克依赖，并且对马斯克而言至关重要。

180. 被告向马斯克提供了不准确和/或不完整的信息，和/或未向马斯克披露奥特曼和布罗克曼所知的真实商业意图，从而误导了马斯克。

181. 2023 年至 2024 年，被告开始对 OpenAI, Inc. 的技术（包括 GPT-4、GPT-4T、GPT-4o）保密，并将其集中在微软手中以谋取私利——所有这些都是明知违反对马斯克的承诺和陈述而为。

182. 阿尔特曼和布罗克曼还参与了上述指控的不受约束的自我交易。根据信息和信念，在利用马斯克的贡献开发了非营利组织的宝贵技术后，他们在 OpenAI 营利实体的协助和/或合作下，操纵和利用非营利组织的资产来谋取私利。被告不为所动，目前正在努力将非营利组织整合为一家完全营利的企业，进一步违背了他们对马斯克的承诺、陈述和保证。

183. 被告故意隐瞒其欺诈行为，导致马斯克尽管已尽职尽责，但仍未能发现他们的计划。

184. 作为 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接结果，马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的损失，包括被告或其中任何一方因不法收购马斯克对 OpenAI, Inc. 的贡献而获得、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和优势，包括判决前利息。马斯克有权要求被告连带进行会计核算以确定此类收益的金额。

185. 作为被告上述指控的不法行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克遭受了损害，被告已经并将继续获得不当得利，其数额应在审判中评估，但远远超过 75,000 美元，因此，返还和/或不返还非法所得是适当的。这应包括实施推定信托；本法院宣布被告为马斯克的利益共同和个别推定受托人；并命令被告将其收到或将收到的所有利润、资产、财产和不义之财转让给马斯克，这些利润、资产、财产和不义之财可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 不当获取的财务和其他贡献。

186. 被告的不当行为、作为和不作为已造成并将继续对马斯克造成重大伤害和损害，其中许多伤害和损害无法合理或充分地衡量或以金钱赔偿。这种不当行为将给马斯克造成的损害是迫在眉睫且无法弥补的，如果允许这种不当行为继续而不受约束地进行，马斯克遭受的损害金额将很难确定。因此，马斯克有权在诉讼期间获得禁令，并永久禁止被告、其高管、代理人和员工以及所有与他们一致行动的人从事此类进一步的侵权行为。

187. 根据加州民法典第 3294 条，被告的不法行为构成压迫、欺诈和/或恶意，马斯克有权获得适当的惩罚性赔偿，以惩罚或儆效尤，具体金额将在审判中确定。

第三项：协助和教唆欺诈（针对 OpenAI 营利性实体）

188. 原告重新指控并通过引用第 1 至 187 段，如同在本案中完整阐述一样。

189. 如上文所指控，奥特曼和布罗克曼参与了一项计划，骗取马斯克的宝贵贡献和支持，以使自己中饱私囊。

190. OpenAI 营利性实体确实知道 Altman 和 Brockman 正在从事此类欺诈行为，因为 Altman 和 Brockman 为此目的成立了 OpenAI 营利性实体，并且根据信息和信念，在所有相关时间都是官员、代理人、雇员和/或所有者，他们的知识和意图被归咎于 OpenAI 营利性实体。

191. OpenAI 营利实体故意将非营利组织最有价值的资产注入其营利机构，从而为 Altman 和 Brockman 的欺诈行为提供了大量帮助、鼓励和/或积极参与。根据信息和信念，OpenAI 营利实体目前雇用了该非营利组织的许多前员工，包括 Altman 和 Brockman，保管其研究和知识产权，促进了猖獗的自我交易（如本文所指控的那样），并因此获得了巨大的财富。

192. 被告故意隐瞒其欺诈行为，导致马斯克尽管已尽职尽责，但仍未能发现他们的计划。

193. 作为上述 OpenAI 营利实体行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的损失，包括被告或其中任何一方因不法收购马斯克对 OpenAI, Inc. 的贡献而获得、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和优势，包括判决前利息。马斯克有权要求被告连带进行会计核算以确定此类收益的金额。

194. 作为被告上述指控的不法行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克遭受了损害，被告已经并将继续获得不当得利，其数额应在审判中评估，但远远超过 75,000 美元，因此，返还和/或不返还非法所得是适当的。这应包括实施推定信托；本法院宣布被告为马斯克的利益共同和个别推定受托人；并命令被告将其收到或将收到的所有利润、资产、财产和不义之财转让给马斯克，这些利润、资产、财产和不义之财可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 不当获取的财务和其他贡献。

195. 被告的不当行为、作为和不作为已直接导致并将继续对马斯克造成重大伤害和损害，其中许多伤害和损害无法合理或充分地衡量或以金钱赔偿。这种不当行为将给马斯克造成的损害是迫在眉睫且无法弥补的，如果允许这种不当行为继续不受约束地进行，马斯克遭受的损害金额将很难确定。马斯克有权在诉讼期间获得禁令，并永久禁止被告、其高管、代理人和员工以及所有与他们一致行动的人从事此类进一步的侵权行为。

196. 根据加州民法典第 3294 条，被告的不法行为构成压迫、欺诈和/或恶意，马斯克有权获得适当的惩罚性赔偿，以惩罚或儆效尤，具体金额将在审判中确定。

第四项：违反《联邦民事诉讼法》，18 USC § 1962(c) （针对 Altman、Brockman 和 OpenAI 营利性实体）

197. 原告重新指控并通过引用第 1 至 196 段，如同在本案中完整阐述一样。

198. 联邦《反诈骗及腐败组织法》（“RICO”）（18 USC §§ 1962、1964）规定，原告有权向那些通过敲诈勒索活动对其造成损害的被告以及串谋这样做的被告提起私人诉讼。

A. 电信欺诈上游犯罪

199. 被告明知故犯地参与了一项利用马斯克和其他人的计划，通过欺诈手段诱使他做出重大财务和其他贡献，以开发有价值的人工智能/通用人工智能，表面上是用于慈善目的，而被告利用这些贡献来中饱私囊，如上文所指控的那样。

200. 为实施其计划，被告通过州际贸易中的有线通信方式传输或导致传输文字、符号、信号、图片和声音，违反了《美国法典》第 18 章第 1343 节。为实施欺诈马斯克的计划，被告使用的具体线路包括但不限于以下内容：

a. 2015 年 5 月 25 日，Altman 在一封电子邮件中向 Musk 提议，他们应该建立一个人工智能实验室，并“通过某种非盈利的形式，让这项技术属于全世界”，并进一步表示：“显然，我们会遵守/积极支持监管。”

b. 2015 年 6 月 24 日，Altman 通过电子邮件与马斯克联系，表示：“我们的使命是创建第一个通用人工智能，并将其用于个人赋权——即看起来最安全的未来分布式版本。更一般地说，安全应该是首要要求。”“该技术将归基金会所有，并用于‘造福世界[.]’”

c. 2015 年 11 月 22 日，布罗克曼向马斯克发送了进一步的电子邮件，内容是：“我希望我们能以中立的团体身份进入该领域，寻求广泛的合作，并将对话转向人类胜利，而不是任何特定的团体或公司。（我认为这是让我们成为领先研究机构的最佳方式。）”

d. 2015 年 12 月 8 日，奥特曼通过电子邮件向马斯克发送了以下公告供其审核：

OpenAI 是一家非营利性人工智能研究公司，其目标是以最有可能造福全人类的方式推进数字智能，不受产生财务回报的需要的限制。由于我们的研究不受财务义务的约束，我们可以更好地专注于对人类的积极影响。我们认为人工智能应该尽可能广泛和均匀地分布。作为一家非营利组织，我们的目标是为每个人而不是股东创造价值。我们的专利（如果有）将与全世界共享。

e. 2017 年 3 月 14 日，马斯克通过电子邮件收到一份在线帖子草稿（抄送给布罗克曼），供他审阅，该帖子承诺：“我们将分享我们的研究和技术，除非有证据表明这样做会损害人类。”帖子指出“开放是可取的”，因为它有助于“确保人工智能的进步使每个人受益，而不是主要让控制技术的人受益。”

f. 2017 年 9 月 21 日，在马斯克拒绝了奥特曼将 OpenAI, Inc. 转变为营利性公司的努力后，奥特曼通过电子邮件写信给马斯克，安慰他说：“我仍然对非营利结构充满热情！”

g. 2018 年 4 月 2 日，Altman 通过电子邮件向 Musk 发送了一份 OpenAI, Inc. 章程草案以供审查，该草案随后发布在其网站上，并表示：“我们承诺利用我们在 AGI 部署方面获得的任何影响力，确保它能造福所有人，并避免使人工智能或 AGI 的使用危害人类或过度集中权力。我们的主要受托责任是对人类的。”

h. 2019 年 3 月 11 日，在推广 OpenAI, LP 的创建时，被告表示：“普通合伙人对这一使命的责任和 OpenAI Inc. 章程中提出的原则优先于任何创造利润的义务。” 2019 年 3 月 6 日，Altman 通过电子邮件向马斯克发送了一份声明草稿，并承诺：“我们设计 OpenAI LP 是为了将我们的总体使命（确保创建和采用安全且有益的 AGI）置于为投资者创造回报之上。”

201. 被告有意让马斯克依赖其明示的承诺、陈述和保证，马斯克也本着善意合理地依赖这些承诺、陈述和保证，导致自己受到损害。基于此，马斯克将数千万美元的种子资金汇给 OpenAI, Inc.。

202.在此期间，马斯克进一步投入自己的时间、名声和人脉，为OpenAI项目招募顶尖的人工智能科学家和工程师，项目内容包括电子邮件的传输和蜂窝电话通信。

203. 此外，被告在营销、广告和促销中故意做出虚假和/或误导性陈述，以欺骗公众，并诱导人们错误地认为 OpenAI, Inc. 是一家非营利组织，其慈善使命是为公众利益而非私利开发安全和开源的 AI/AGI 技术。这些公开声明进一步安抚了马斯克。

204. 从 2015 年 12 月 11 日到今天，OpenAI 的网站表现如下：

• “OpenAI 是一家非营利性人工智能研究公司，其目标是以最有可能造福全人类的方式推进数字智能，不受产生财务回报的需要的限制。由于我们的研究不受财务义务的约束，我们可以更好地专注于对人类的积极影响。”

• “我们相信人工智能应该是个人意志的延伸，并本着自由的精神，尽可能广泛和均匀地分布。”

• “由于人工智能有着令人惊讶的历史，很难预测何时人类级别的人工智能会实现。当它实现时，拥有一个领先的研究机构将非常重要，它可以优先考虑好的结果而不是自己的利益。”

• “作为非营利组织，我们的目标是为每个人而不是股东创造价值。”

• “我们的主要受托责任是对人类的。我们预计需要调动大量资源来完成我们的使命，但我们将始终努力减少员工和利益相关者之间的利益冲突，以免损害广泛的利益。”

• “我们将强烈鼓励研究人员发表他们的研究成果，无论是论文、博客文章还是代码，并且我们的专利（如果有的话）也将与全世界分享。”

• “我们的使命是确保 [AGI] 造福全人类，主要通过尝试构建安全的 AGI 并与世界分享利益。”

205. 被告知道或可以合理地预见到，马斯克和 OpenAI, Inc. 的其他贡献者将会依赖他们的承诺和陈述。

206. Altman、Brockman 和 OpenAI 营利实体均知晓并参与了多起电信欺诈行为。被告明知故犯地反复接受马斯克和公众的捐款以开发 AGI，而一旦 AGI 实现，他们就无意兑现承诺和陈述。如上所述，GPT-4、GPT-4T 和 GPT-4o 都是闭源的，并被笼罩在被告和微软的秘密之中。

207. 可以合理预见的是，被告的计划将使用州际电汇。除了上述欺诈性电汇外，被告还依靠电汇接收马斯克的财务捐款，并根据信息和信念接收其他捐款人，并将这些资金投资于他们的欺诈计划。根据信息和信念，被告通过在线电汇收到大部分或全部资金，并通过在线电汇将这些资金存入被告的账户，并依靠电子邮件或其他形式的电子通信来交换有关他们收到和使用这些挪用资金和捐款的信息。

208. Altman 和 Brockman 利用 Musk 的捐款资助和支持 OpenAI, Inc. 的研发，并根据信息和信念，成立了数十个营利性空壳实体（OpenAI 营利性实体）。OpenAI 营利性实体通过窝藏和利用 OpenAI, Inc. 宝贵的 AI/AGI 技术，以及帮助促进和掩盖被告的牟取暴利和自私交易，进一步推进了被告的计划。

209. 根据信息和信念，微软和奥特曼是 OpenAI 的这个私人、复杂的盈利部门的重要股东，它在公众眼中只是一个筹款机构，但实际上，它是被告控制、利用和套现 OpenAI 公司在马斯克重大贡献下开发的宝贵技术的计划的基础。

210. 当 Altman 和 Brockman 创立 OpenAI, LP（现为 OpenAI OpCo, LLC）时，他们将非营利组织的大部分员工转移到新公司，新公司现在还容纳并运营着 OpenAI 的大部分技术研发。被告对 OpenAI, Inc. 资产的重组是为了方便地保护他们及其计划免受公众监督，并逃避像 OpenAI, Inc. 这样的非营利组织必须进行的财务披露。Altman 和/或 Brockman 的这些先前行为都是在他们在 OpenAI 营利实体的就业、任职和/或董事职位或与 OpenAI 营利实体的代理关系范围内实施的。

211. 此外，奥特曼在布罗克曼和/或 OpenAI 营利实体的协助和/或合作下，公然从事自我交易。

212. 例如，最近有报道称，Altman 诱导 OpenAI 与 Reddit 合作，将 Reddit 的内容引入 OpenAI 的 ChatGPT。根据信息和信念，Altman 和/或他控制的实体拥有 Reddit 7.6% 的股份，在 OpenAI 交易宣布后，Reddit 的股价上涨了 10%，Altman 的持股增加了 6900 万美元。

213. 此外，据信息和信念，Altman 促使 OpenAI 与 Rain AI 签署了一项价值 5100 万美元的 AI 芯片交易，而他也持有 Rain AI 的大量股份。据信息和信念，Altman 和前苹果员工 Jony Ive 也据报道成立了自己的 AI 设备公司，该公司计划利用 OpenAI 的技术与 iPhone 竞争。而且，据信息和信念，Altman 目前正在促使 OpenAI, Inc. 与 Altman 的 Helion Energy 达成协议，让 OpenAI, Inc. 购买大量电力为其数据中心供电。

214. 被告还迫使 OpenAI, Inc. 与被告合作，将其现已封闭的技术独家授权和/或提供给微软，包括其最近的 GPT-4、GPT-4T 和 GPT-4o 模型，以供被告和微软私利，违反了向马斯克和其他贡献者反复表示的，即其技术将主要以开源形式造福公众和人类。

215. 被告知道他们上述所称的陈述和承诺是虚假的，他们无意履行这些承诺，也未能履行。一旦他们说服马斯克支持 OpenAI, Inc.，被告的目标就是开发有价值的人工智能/通用人工智能，并利用它来为自己牟利。被告故意隐瞒他们的欺诈行为，尽管马斯克已尽职尽责，但仍未能发现他们的计划。如果马斯克知道被告的真实意图和计划，他就不会为 OpenAI, Inc. 做出贡献。

216. Altman 和 Brockman 直接和间接地实施或协助和教唆了这些众多电信欺诈的先行行为，以进一步实施他们的计划。OpenAI 营利性实体的先行行为是由 Altman、Brockman 和/或这些实体的代表通过或代表这些实体并为这些实体的利益而实施的。这些被告中的每一个都自愿和故意实施和/或协助和教唆实施先行行为，以实现和/或进一步实施他们的非法计划。

B. 敲诈勒索活动的模式

217. 被告实施了多项电信欺诈的先决行为，根据美国法典第 18 章第 1961(1)(B) 条列举的规定，这些行为可予起诉。被告明知故犯地、故意地和非法地直接或间接地实施或参与了美国法典第 18 章第 1961(5) 条所定义的敲诈勒索活动。

218. Altman、Brockman 和/或 OpenAI 营利实体实施或与其他被告合谋实施或协助和教唆实施至少两起电信欺诈的前提行为，构成了从至少 2015 年 3 月到现在的连续行为。时间持续时间和前提行为的数量如此之长，以至于构成了一种敲诈勒索活动的模式，至少具有封闭式的连续性，尽管根据信息和信念，这种行为仍在继续——例如，被告不断组建新的营利实体并继续宣传其虚假的非营利使命——并且存在无限期持续的特定威胁，构成了一种开放式敲诈勒索活动的模式。

219. 为了实施他们的计划，被告利用州际电汇诈骗马斯克，如本案所指控的。这些行为不仅有共同或相关的结果、参与者和受害者，而且有共同的作案方法。被告的敲诈勒索行为都是为了骗取马斯克和其他人宝贵的财务和其他捐款，以进一步实施一项计划，即开发有价值的人工智能/通用人工智能技术，供被告不当利用，以牟取私利。

220. 根据信息和信念，公众，包括但不限于消费者、OpenAI, Inc. 的捐助者以及其他贡献者，如其领先的人工智能科学家和工程师，也因被告虚假的人道主义使命而成为其欺诈计划的受害者。被告就 OpenAI, Inc. 的非营利使命进行的欺诈性有线通信，该使命主要开发开源人工智能/AGI 技术并开展研究，以造福人类，导致这些个人和/或团体资助、支持、支持和/或以其他方式向 OpenAI, Inc. 捐款，错误地认为他们这样做是为了帮助进一步实现该非营利组织的人道主义目标。

221. 根据信息和信念，奥特曼、布罗克曼和 OpenAI 营利性实体的敲诈勒索行为从马斯克等人那里获得了财务和其他捐助，这些捐助反过来又被用来开发有价值的 AI/AGI 技术，奥特曼与其他被告利用这些技术来吸引强大的科技巨头微软并获得不当影响力，他们利用这些技术收购和/或保持对 OpenAI, Inc. 及其运营的重大控制权。

222. 例如，2023 年 11 月 17 日，OpenAI, Inc. 董事会解除了 Altman 的首席执行官职务并取消其董事会职务，因为根据信息和信念，他向董事会撒谎以妨碍董事会对他的监督，并且董事会对 Altman 的众多利益冲突和自私自利行为感到担忧。

223. 在被解雇之前，Altman 与微软结盟并精心策划交易，导致 OpenAI, Inc. 不可避免地依赖微软——例如，根据信息和信念，微软只支付了其向 OpenAI 承诺的 130 亿美元中的一小部分，而 OpenAI, Inc. 需要微软的云计算系统才能继续运营和运作。根据信息和信念，当微软得知 Altman 被解雇时，它和 Altman 齐心协力，利用他们的影响力和影响力威胁和施压 OpenAI, Inc. 董事会，要求 Altman 迅速复职。

224. 2023 年 11 月 21 日，Altman 在被解雇几天后重新担任首席执行官。Altman 回归后，清除了解雇他的董事会成员，并挑选了新的顺从的董事会成员，实际上接管了 OpenAI, Inc.，以进一步实施被告的计划。

225. 微软也获得了董事会中一个有影响力的观察员席位，使其能够对 OpenAI, Inc. 的运营施加内部压力并进一步影响。最近，2024 年 7 月 9 日，微软在美国和欧洲反垄断机构的调查下放弃了其席位，这些机构正在调查微软与 OpenAI 的密切关系。

226. 根据信息和信念，被告的非法活动已使其受到多个联邦机构的调查，包括美国证券交易委员会和联邦贸易委员会、英国和欧盟监管机构，以及自 2024 年 7 月 22 日至 8 月 1 日的美国参议院。被告也是多起消费者权益保护投诉的对象，这些投诉已向加州总检察长提出，这些投诉促使总检察长调查被告不当利用 OpenAI, Inc. 谋取私利的行为。

C.违反第 1962(c) 条

227. Altman、Brockman 和 OpenAI 营利性实体是 18 USC § 1961(3) 定义内的“人”，并且在所有相关时间均受雇于 OpenAI, Inc. 和/或与其有联系。

228. OpenAI, Inc. 是 18 USC § 1961(4) 定义的“企业”（以下简称“企业”），从事州际和对外贸易，其活动也影响这些贸易。在所有相关时间，OpenAI, Inc. 的存在与 Altman、Brockman 和 OpenAI 营利实体从事的敲诈勒索模式截然不同。

229. 奥特曼、布罗克曼和 OpenAI 营利性实体通过敲诈勒索活动，直接或间接地错误地实施或参与了企业事务的管理。

230. Altman、Brockman 和 OpenAI 营利实体渗透到了企业中。Altman 和 Brockman 分别是 OpenAI, Inc. 的首席执行官和首席技术官，他们曾多次担任董事会成员，Altman 目前是董事会成员。OpenAI 营利实体根据信息和信念主要由 Altman 和微软拥有、运营和/或控制，现已彻底渗透到非营利组织中，并与 OpenAI, Inc. 紧密相连，以便有效地参与、管理、控制和/或运营企业而不受惩罚。

231. 奥特曼、布罗克曼和 OpenAI 营利性实体的敲诈勒索行为是为了进一步实施一项共同的欺诈计划，即不正当地利用马斯克和其他人对 OpenAI, Inc. 的财务和其他贡献来开发有价值的 AI/AGI 技术和资产，然后奥特曼、布罗克曼和 OpenAI 营利性实体非法利用这些技术和资产来中饱私囊。

232. 奥特曼诱导马斯克将他的金钱和资源捐给企业，让他相信马斯克是在支持一个开源的、非营利的人工智能/通用人工智能研究基金会，以造福人类，而事实上，他在不知情的情况下为被告的私利而进行的协调、隐蔽的牟取暴利计划提供资金、支持和/或服务。

233. 根据奥特曼和布罗克曼的欺诈性陈述，马斯克向 OpenAI 公司贡献了约 44,811,795.00 美元[20]的种子资金，并投入了他的时间、声誉和人脉为该项目招募顶尖的人工智能科学家和工程师。

234. 随后，被告利用这些捐款开发了有价值的人工智能技术，从而进一步实施了该计划，一旦该技术达到可销售的 AGI 水平，他们就会将该技术保持闭源并独家授权和/或提供给微软，以谋取被告的私利。

235. 据悉，Altman 和 Brockman 进一步推进了该计划，他们成立了 OpenAI 营利实体，并将 OpenAI, Inc. 的大部分员工转交给了这些实体。据悉，OpenAI 营利实体现在还负责运营该非营利组织的大部分研发工作，Altman、Brockman 和 OpenAI 营利实体将从中赚取巨额财富。

236. 此外，根据信息和信念，Altman 与其他被告在“非营利组织”的掩护下进行了肆无忌惮的自我交易。根据信息和信念，OpenAI 营利实体促进和/或协助和教唆被告的利益冲突交易，并通过接受 OpenAI, Inc. 挪用的资产和员工来进一步推进该计划，并帮助隐瞒被告的欺诈行为。

237. 根据信息和信念，奥特曼、布罗克曼和 OpenAI 营利性实体已经并将继续通过利用 OpenAI, Inc. 的资产来致富，而这得益于马斯克通过欺诈手段获得的资金和捐款。

238. Altman、Brockman 和 OpenAI ForProfit 实体的非法行为直接、非法且直接地对马斯克的业务和财产造成了损害，并且仍在继续。为了进一步实施他们的计划并通过欺诈行为，被告迫使马斯克向 OpenAI, Inc. 做出他们无权获得的财务和其他贡献。如果不是被告的明知失实陈述，马斯克就不会做出这样的贡献，而且被告可以合理预见他们的计划会损害马斯克的利益。

239. 根据美国法典第 18 卷第 1964(c) 节的民事救济规定，马斯克有权获得其所受损失的三倍赔偿、合理的律师费和诉讼费用，以及法律授权的任何其他救济。

罪名五：密谋违反《联邦民事诉讼法》，18 USC § 1962(d) （针对 Altman、Brockman 和 OpenAI 营利性实体）

240. 原告重新指控并通过引用第 1 至 239 段，如同在本案中完整阐述一样。

241. Altman、Brockman 和 OpenAI 营利实体已实施上述第四项中所述的欺诈行为，作为共同计划的一部分。被告故意、明知和非法地与他人合谋、勾结和同意违反 18 USC § 1962(c)，违反 18 USC § 1962(d)。被告故意隐瞒其欺诈行为，导致马斯克尽管尽职尽责，但仍未能发现其计划。

242. Altman、Brockman 和 OpenAI 营利实体都知道这些非法活动。Altman 作为 OpenAI, Inc. 的联合创始人、首席执行官和董事会成员，Brockman 作为其首席技术官和前董事会成员，都知道他们向马斯克和其他贡献者做出了虚假和/或误导性的陈述，即 OpenAI, Inc. 将是一家致力于为人类利益开发开源人工智能的非营利组织，而马斯克的财务或其他捐款应该仅用于进一步实现此类慈善目的。根据信息和信念，Altman 和 Brockman 在所有相关时间都是高管、代理人、雇员和/或所有者，他们的知识和意图被归咎于 OpenAI 营利实体。OpenAI 营利实体知道并同意协助企业和/或被告计划的运作。

243. 奥特曼和布罗克曼指挥并促使 OpenAI 营利性实体从事上述指控的敲诈勒索活动。

244. 每位被告都明白，他或她正在实施多项《反诈骗法》的前提行为，并参与敲诈勒索计划，证据包括他或她的公开行为和参与通过有线传输反复发布虚假和/或误导性陈述，包括电子邮件通信、在线传输和社交媒体帖子，并根据这些欺诈性通信接收财务和其他捐款，包括有线资金。此外，根据信息和信念，OpenAI 营利实体明白他们正在协助和/或协助和教唆 Altman 的自我交易，并通过帮助隐瞒被告的欺诈行为来进一步推进该计划。

245. Altman、Brockman 和每个 OpenAI 营利实体的参与和同意对于该计划都是必要的。被告知道他们的先前行为是敲诈勒索活动模式的一部分，并同意实施这些行为以进一步实施该计划，并同意并密谋通过持续不断的敲诈勒索活动模式开展和参与企业事务。Altman、Brockman 和 OpenAI 营利实体之间达成协议的进一步证据尤其在被告的知情和控制范围内。

246. 作为被告合谋和违反 18 USC § 1962(d) 的直接结果，马斯克的业务和财产遭到损害，如本诉讼所称，他有权获得三倍赔偿金、律师费和诉讼费用。

第六项：违反明示合同（针对 Altman 和 OpenAI, Inc.）

247. 原告重新指控并通过引用第 1 至 246 段，如同在本文件中完整阐述一样。

248. 在 2015 年的一系列明确书面信函中，奥特曼和马斯克达成了一项有效、可执行且具有约束力的协议，共同创立一家非营利性实体（OpenAI, Inc.），以开发领先的人工智能/通用人工智能技术。根据他们的创始协议（该协议在奥特曼的领导下得到 OpenAI, Inc. 的批准和/或采纳），马斯克将贡献资金、提供整体建议，并利用其地位和业绩记录招募领先的科学人才，为 OpenAI, Inc. 吸引更多贡献。作为交换，并作为对马斯克贡献的考虑，奥特曼承诺 OpenAI, Inc. (i) 将是一家非营利组织，为人类利益而非个人利益开发人工智能/通用人工智能；(ii) 为此，将使 OpenAI, Inc. 的技术大部分开源，仅受真正的安全考虑，并且不会出于专有商业原因隐瞒或集中其技术。

249. 马斯克履行了他的所有义务，并已履行和/或遵守了他被要求履行和/或遵守的协议的所有条款和条件，但被放弃和/或免除的条款和条件或有正当理由不履行的条款和条件除外，并且在任何事项或方面均未违反上述协议。从 2015 年 OpenAI, Inc. 成立到 2020 年 9 月，马斯克向 OpenAI, Inc. 捐款超过 4400 万美元，为将要开展的研究提供了关键建议，在为 OpenAI, Inc. 招募世界级人才方面发挥了不可或缺的作用，例如其首席科学家 Sutskever 博士，并且由于他的参与和地位，吸引了其他人向该非营利组织提供财务捐助。

250. 2023 年，根据信息和信念，奥特曼和 OpenAI, Inc. 违反了与马斯克的协议，其中包括：

a. 未能公开披露非营利组织的研究和开发情况，包括有关 GPT-4、GPT-4T 和 GPT-4o 的架构、硬件、训练方法和训练计算的详细信息；

b. 将 OpenAI, Inc. 的 GPT-4 和相关技术独家授权和/或提供给微软，并将其集中在这家单一的大型营利性公司中；

c. 允许微软这家上市营利性企业占据 OpenAI, Inc. 董事会席位并对 OpenAI 的活动施加不当影响和控制；

d. 封锁 OpenAI, Inc. 的技术以牟利，并建立“付费墙”，阻止公众公开使用 GPT-4 和相关技术，以促进被告和微软自己的私人商业利益；

e. 进行自我交易并操纵非营利组织的资产以牟取私利，例如，促使 OpenAI, Inc. 过度赞助 Altman 拥有重大利益的企业，以谋取个人利益；以及

f. 目前致力于将非营利组织转变为完全营利的商业实体。

251. 被告的履行义务并未被免除，其违约和/或未履行义务的行为也未得到合理和/或原谅。被告故意隐瞒其不法行为，导致马斯克尽管已尽职尽责，但仍未能发现其计划。

252. 作为奥特曼和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接和近因，被告剥夺了马斯克从双方协议中获得的利益，并导致马斯克遭受损失，包括但不限于他对 OpenAI, Inc. 的财务贡献、他为指导研究和招募人才而花费的时间和资源的损失以及名誉损害，具体金额有待在审判中裁定，但远远超过 75,000 美元，外加判决前利息。

253. 马斯克因被告违约和失职而遭受的许多伤害在法律上得不到充分的救济，而且这些伤害无法合理、充分或准确地衡量或补偿。因此，马斯克还寻求并有权要求被告履行其合同义务。

第七项：违反事实上的默示合同（第六项的替代方案）（针对 Altman 和 OpenAI, Inc.）

254. 原告重新指控并通过引用第 1 至 253 段，如同在本文件中完整阐述一样。

255. 一方面，马斯克与另一方面，奥特曼和 OpenAI, Inc. 之间的关系、周围环境和故意行为产生了有效、可执行和具有约束力的事实默示合同。

256. 奥尔特曼提议他和马斯克共同创办一家人工智能研究非营利组织，奥尔特曼承诺该组织将公开其研究成果，造福所有人，并避免将其技术集中用于任何个人或公司的利益。马斯克同意了，并同意利用他的时间、名声、声誉和广泛的人脉来招募顶尖人才，并提供大量资金来帮助创办这家非营利组织。

257. 此后，Altman 个人和/或代表 OpenAI, Inc. 继续公开和直接向马斯克重申 OpenAI, Inc. 将是开放和非营利的。被告的此类重申包括但不限于 OpenAI, Inc. 的注册证书、非营利组织的章程（分发给马斯克）、OpenAI 的众多在线公告以及 2015 年至 2020 年与马斯克的无数次沟通，如上文详细指控的那样。

258. 一方面，马斯克的行为，另一方面，奥特曼和 OpenAI, Inc. 的行为都是故意的，并且双方都知道或有理由知道对方会将他们的行为解释为协议。

259. 马斯克履行了所有义务，并履行和/或遵守了协议中他必须履行和/或遵守的所有条款和条件，但被放弃和/或免除的条款和条件除外，或不履行是合理的，并且在任何方面均不违反上述协议。在 OpenAI, Inc. 成立的关键头五年里，马斯克利用自己的权力和人脉为非营利组织招募了必要的劳动力，并每年投入大量资金，2016 年至 2020 年总计约 44,811,795.00 美元。

260. 最初，Altman 和 OpenAI, Inc. 履行了他们的义务，并公开披露了该非营利组织支持其初步 GPT 模型的发现和研究。

261. 然而，2023 年，Altman 和 OpenAI, Inc. 违反了他们的事实上的默示合同，包括但不限于未公开披露该非营利组织的研究成果、关闭该非营利组织的技术以牟取私利、禁止公众公开使用、自私自利并利用该非营利组织的资产来中饱私囊，以及最近在 2024 年 6 月致力于将非营利组织转变为完全营利性实体。

262. 被告的履行义务并未被免除，其违约和/或未履行义务的行为也未得到合理和/或原谅。被告故意隐瞒其不法行为，导致马斯克尽管已尽职尽责，但仍未能发现其计划。

263. 作为奥特曼和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接和近因，被告剥夺了马斯克从双方协议中获得的利益，并导致马斯克遭受损失，包括但不限于他为指导研究和招募人才而花费的时间和资源的损失、他对 OpenAI 的财务贡献以及名誉损害，具体金额有待在审判中裁决和确定，但远远超过 75,000 美元，外加判决前利息。

264. 马斯克因被告违约和失职而遭受的许多损害在法律上得不到充分的救济，而且这些损害无法合理、充分或准确地衡量或补偿。因此，马斯克也寻求并有权要求被告履行其合同义务。

第八项：违反诚信和公平交易的默示契约（针对 Altman 和 OpenAI, Inc.）

265. 原告重新指控并通过引用第 1 至 264 段将其纳入，如同在本案中完整阐述一样。

266. 每项协议都隐含着诚信和公平交易的契约，即每一方都不会做任何不公平的事情来干涉任何其他方获得协议利益的权利。

267. 马斯克与奥特曼和 OpenAI, Inc. 签订了有效、具有约束力和可执行的协议，目的是开发 AI/AGI 技术并公开与公众共享，造福所有人，而不是为了私人牟取暴利。

268. 马斯克履行了与 Altman 和 OpenAI, Inc. 达成的协议中所有义务，并已履行和/或遵守了他必须履行和/或遵守的所有条款和条件，但被放弃和/或免除的条款或有正当理由不履行的条款除外，并且在任何方面均不违反上述协议。马斯克向 OpenAI, Inc. 支付了超过 4400 万美元，并投入了大量的时间和资源，包括利用他宝贵的业绩记录和声誉招募顶尖科学人才并吸引更多资金支持非营利组织。

269. Altman 和 OpenAI, Inc. 未公平、诚信地行事，他们以欺诈手段诱使马斯克做出重大贡献，未向他披露重要信息，关闭非营利组织的技术以获取个人金钱收益，并进行上述指控的明目张胆的自私交易和其他牟利行为。因此，被告违反了默示的诚信和公平交易契约，并有意识和故意地阻挠非营利组织商定的目的和使命，错误地剥夺了马斯克在双方协议中获得的利益。

270. 被告的履行义务并未被放弃，其违约和/或不履行行为亦未被证明是正当的和/或原谅的。

271. 作为奥特曼和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接和近因，被告剥夺了马斯克从双方协议中获得的利益，并导致马斯克遭受损失，包括但不限于他对 OpenAI, Inc. 的财务贡献、他为指导研究和招募人才而花费的时间和资源的损失、以及名誉损害，具体金额有待在审判中裁定，但远远超过 75,000 美元，外加判决前利息。

272. 马斯克因被告违约和失职而遭受的诸多损失，在法律上得不到充分的救济，而且这些损失无法合理、充分或准确地衡量或通过损害赔偿来补偿。因此，马斯克也寻求并有权要求被告履行其合同义务。

第九项：违反准合同/不当得利（第六项、第七项和第八项的替代）（针对全体被告）

273. 原告重新指控并通过引用第 1 至 272 段，如同在本文件中完整阐述一样。

274. 在没有可执行协议的情况下，被告仍然因不当利用 OpenAI, Inc. 的资源、知识产权和资产谋取私利，而马斯克却因此获得不当得利。

275. 马斯克贡献了大量的资金和资源来启动和维持 OpenAI, Inc.，但前提是该项目必须是并且始终是一个非营利组织，致力于向公众公开分享其技术，避免将权力集中在少数人手中。

276. 被告为了开发 AGI 而明知故犯地反复接受马斯克的贡献，而且一旦 AGI 实现，他们就无意遵守这些条件。例如：GPT-4、GPT-4T 和 GPT-4o 都是闭源的，处于保密状态，而被告则积极致力于将非营利组织转变为彻底的商业企业。

277. 被告故意隐瞒其不法行为，导致马斯克尽管已尽职尽责，但仍未能发现他们的计划。

278. 允许被告保留因其不法行为直接和近因获得的大量利益是不公正和不公平的，这些不公正和不公平的利益包括但不限于他们以虚假借口向马斯克索要资金和其他宝贵资源并一再承诺这些资金将用于慈善目的，同时向马斯克和公众歪曲事实，称 OpenAI, Inc. 开发 AI/AGI 是为了公众利益而不是为了私利。

279. 作为被告上述指控的不法行为、作为和不作为的直接和间接结果，马斯克遭受了损害，被告已经并将继续获得不当得利，其数额应在审判中评估，但远远超过 75,000 美元，因此，返还和/或不返还非法所得是适当的。这应包括实施推定信托；本法院宣布被告为马斯克的利益共同和个别推定受托人；并命令被告将其收到或将收到的所有利润、资产、财产和不义之财转让给马斯克，这些利润、资产、财产和不义之财可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 不当获取的财务和其他贡献。

罪名 X：根据《兰哈姆法案》第 15 USC § 1125(a)(1)(B) 条，构成虚假广告（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

280. 原告重新指控并通过引用第 1 至 279 段，如同在本文件中完整阐述一样。

281. 奥尔特曼和布罗克曼诱导不知情的马斯克共同创立虚假的非营利组织OpenAI, Inc.，然后他们利用马斯克的地位和声誉，为该非营利组织赢得公众的信任和支持，招募顶尖的人工智能科学家和工程师，并通过故意虚假营销和推广该非营利组织向第三方征求资金捐助，损害了马斯克的商业利益和声誉。

282. 马斯克以对开放技术的承诺而闻名——例如，特斯拉和 SpaceX 通常不持有和/或不执行其技术的专利，这些技术可以免费供公众使用。

283. 奥特曼和布罗克曼以个人身份并代表 OpenAI, Inc. 利用马斯克的商业声誉，包括让马斯克担任董事会联合主席、利用他的过往记录招募顶尖人才、在 OpenAI, Inc. 网站和 OpenAI, Inc. 其他营销活动中宣传他的名字和参与活动等。

284. 被告在其营销、广告和促销中向公众做出了故意虚假和/或误导性的陈述，称 OpenAI, Inc. 是一个非营利组织，其使命是开发安全和开源的 AI/AGI 技术，造福公众，而不是谋取私利。

285. 从 2015 年 12 月 11 日开始直至今天，OpenAI, Inc. 的网站上显示“OpenAI 的联席主席是 Sam Altman 和 Elon Musk”，并且：

• “OpenAI 是一家非营利性人工智能研究公司，其目标是以最有可能造福全人类的方式推进数字智能，不受产生财务回报的需要的限制。由于我们的研究不受财务义务的约束，我们可以更好地专注于对人类的积极影响。”

• “我们相信人工智能应该是个人意志的延伸，并本着自由的精神，尽可能广泛和均匀地分布。”

• “由于人工智能有着令人惊讶的历史，很难预测何时人类级别的人工智能会实现。当它实现时，拥有一个领先的研究机构将非常重要，它可以优先考虑好的结果而不是自己的利益。”

• “作为非营利组织，我们的目标是为每个人而不是股东创造价值。”

• “我们的主要受托责任是对人类的。我们预计需要调动大量资源来完成我们的使命，但我们将始终努力减少员工和利益相关者之间的利益冲突，以免损害广泛的利益。”

• “我们将强烈鼓励研究人员发表他们的研究成果，无论是论文、博客文章还是代码，并且我们的专利（如果有的话）也将与全世界分享。”

• “我们的使命是确保 [AGI] 造福全人类，主要通过尝试构建安全的 AGI 并与世界分享利益。” 286. OpenAI, Inc. 在其网站上发布的《章程》声称：“我们承诺利用我们在 AGI 部署方面获得的任何影响力，确保它造福所有人，并避免使人工智能或 AGI 的使用危害人类或过度集中权力。我们的主要受托责任是人类。”

287. 2019 年 3 月 11 日，在营销 OpenAI, LP 时，被告声称：“普通合伙人对这一使命的责任以及 OpenAI Inc. 章程中提出的原则优先于任何创造利润的义务。”OpenAI, Inc. 的网站表示：“我们设计 OpenAI LP [原文如此] 是为了将我们的总体使命——确保创造和采用安全和有益的 AGI——置于为投资者创造回报之上。……无论世界如何发展，我们都致力于——无论是法律上还是个人层面——我们的使命。”

288. Altman 和 Brockman 在商业广告或州际贸易促销中，即 OpenAI, Inc. 的网站、在线营销、在线博客文章和被告的社交媒体中，对被告产品和服务的性质、特征和质量做出了重大、虚假和误导性的事实陈述。

289. 这些虚假及误导性陈述已经欺骗及/或可能欺骗相当一部分公众。

290. 被告的虚假和误导性主张具有重大意义，因为它们可能会诱导相关公众向 OpenAI, Inc. 提供财务和/或其他捐助，包括提供服务（例如他们招募的顶尖科学家），使他们相信他们正在支持一个开源的、非营利性的人工智能/通用人工智能研究基金会，而事实上，他们正在向一个暗地里完全是商业性质的企业提供资金、支持和/或服务。

291.被告的行为构成虚假广告和不正当竞争，违反了《兰哈姆法》第 43（a）节、15 USC§1125（a）（1）（B）的规定。

292. 被告的欺骗行为以及虚假和误导性指控已经损害并将继续损害马斯克宝贵的商业声誉和商业利益。被告故意隐瞒其不法行为，导致马斯克尽管尽职尽责，但仍未能发现他们的阴谋。

293. 作为一位杰出且受人尊敬的科技人物，马斯克的名字和声誉吸引了顶级人工智能科学家和工程师加入 OpenAI, Inc。事实上，正是马斯克的声誉和业绩记录吸引了 OpenAI, Inc. 著名的首席科学家 Sutskever 博士离开谷歌。但如上所述，由于被告追求利润与安全之间存在矛盾，OpenAI, Inc. 的许多关键高管（包括 Sutskever 博士）现在都从这家所谓的非营利组织辞职。

294. 被告的虚假陈述（以关联关系为依据）已经损害并将继续损害马斯克的专业地位和商业利益，特别是在人工智能/科技行业，削弱了他招募顶尖人工智能科学家和工程师的能力，就像他为被告所做的那样。这种损害在人工智能领域尤其严重，因为在该领域，招募数量极其有限的顶尖科学家和工程师的竞争非常激烈，是成功的关键。

295. 作为 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的损失，包括被告或其中任何一人因其不法行为而获得、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和优势，包括判决前利息。马斯克有权要求被告连带进行会计核算以确定此类收益的金额。

296. 作为被告上述指控的不法行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克遭受了损害，被告已经并将继续获得不当得利，其数额应在审判中评估，并应予以返还和/或不返还。这应包括建立推定信托；本法院宣布被告为马斯克的利益共同和个别推定受托人；并命令被告将其收到或将收到的所有利润、资产、财产和不义之财转让给马斯克，这些利润、资产、财产和不义之财可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 不当获取的财务和其他贡献。

297. 除非本法院根据《美国法典》第 15 卷第 1116 节禁止被告继续误导公众并对马斯克造成伤害。马斯克有权在本案审理期间获得禁令，并永久禁止被告、其高管、代理人和员工以及所有与其一致行动的人从事此类进一步行为。

298. 被告的虚假和误导性指控是故意、蓄意、欺诈性的，并且没有减轻处罚情节。因此，被告的行为属于《兰哈姆法案》第 35(a) 节（15 USC § 1117(a)）所定义的“特殊情况”。因此，马斯克有权获得其实际损失的三倍赔偿以及其在此次诉讼中产生的律师费和费用。

罪名 XI：根据加州商业与职业法典第 17200 条及以下条款，构成不正当竞争（针对全体被告）

299. 原告重新指控并通过引用第 1 至 298 段，如同在本案中已完整阐述。

300. 被告以虚假的借口向马斯克和其他人索要捐款，称这些资金将用于 OpenAI, Inc. 的公司注册证书、章程、网站、在线营销、博客文章、电子邮件和其他通信中阐明的非营利目的，从而从事不正当竞争和其他非法和/或欺诈性商业行为。

301. 通过成立非营利组织 OpenAI, Inc.，被告能够募集大量“捐款”，包括来自马斯克的捐款，以开发人工智能/通用人工智能，这些人工智能/通用人工智能将主要以开源形式提供给公众并造福人类，而不是为了盈利而封闭和专有。

302. 被告积极欺骗马斯克和公众，有效地利用这些“捐款”作为免费启动资金来开发有价值的技术，并隐瞒这些技术以谋取私利，如本文所述。此类行为已经欺骗公众，并且可能继续欺骗公众，是不道德的、不道德的、对消费者造成重大伤害的，并且违反了公共政策。

303. 若非被告的虚假、误导和非法行为，马斯克就不会对 OpenAI, Inc. 做出重大贡献。被告故意隐瞒其不法行为，导致马斯克尽管已尽职尽责，但仍未能发现他们的计划。

304. 作为被告上述指控的行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的损失，包括被告或其中任何人因马斯克向 OpenAI, Inc. 做出的不当贡献而获得、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和优势，这些金额远远超过 75,000 美元，包括判决前利息。

305. 被告的不当行为、作为和疏忽已直接造成并将继续对马斯克造成重大伤害和损害，其中许多伤害和损害无法合理或充分地衡量或以金钱赔偿。这种不当行为将给马斯克造成的损害是迫在眉睫且无法弥补的，如果允许这种不当行为继续下去而不受约束，马斯克遭受的损害数额将很难确定。对于被告持续的违法行为，马斯克在法律上没有充分的补救措施。

306. 根据加州商业与职业法典第 17203 条，马斯克有权在诉讼期间获得禁令，并永久禁止被告、其高管、代理人和雇员以及所有与他们一致行动的人从事进一步的不正当竞争行为。

第十二项：根据加州商业与职业法典第 17500 条及以下条款，构成虚假广告。（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

307. 原告重新指控并通过引用第 1 至第 306 段，如同在本条款中完整阐述一样。

308. 如上所述，Altman 和 Brockman 以个人身份并代表 OpenAI, Inc. 在商业广告中对被告产品和服务的性质、特征和质量做出了重大虚假和/或误导性的事实陈述，包括 OpenAI, Inc. 的 AI/AGI 研究和技术将主要以开源形式造福人类，不会集中或用于私人商业利益。

309. 被告知道并且/或者应该知道他们通过 OpenAI, Inc. 的网站、在线营销、在线博客帖子和社交媒体进行的交流在本质上是虚假和/或误导性的。

310. 被告意图并确实使用了马斯克等人的捐款来资助人工智能/通用人工智能技术的研发，而被告一直对公众保密，并将其集中在微软和 OpenAI 营利性实体上，以提高商业利润和个人利益。

311. 马斯克合理地依赖这些陈述，因为他继续资助 OpenAI, Inc.，相信他的贡献将用于被告宣传和推广的人工智能研发项目。被告的行为欺骗了马斯克，并可能欺骗相当一部分公众。

312. 被告故意隐瞒其不法行为，导致马斯克尽管已尽职尽责，但仍未能发现他们的计划。

313. 作为奥特曼、布罗克曼和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的损害，包括被告或其中任何人因马斯克向 OpenAI, Inc. 不当获得的贡献而获得、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和优势，这些金额远远超过 75,000 美元，包括判决前利息。

314. 被告的不当行为、作为和疏忽已直接造成并将继续对马斯克造成重大伤害和损害，其中许多伤害和损害无法合理或充分地衡量或以金钱赔偿。这种不当行为将给马斯克造成的损害是迫在眉睫且无法弥补的，如果允许这种不当行为继续下去而不受约束，马斯克遭受的损害数额将很难确定。对于被告持续的违法行为，马斯克在法律上没有得到充分的补救。

315. 根据加州商业与职业法典第 17203 条，马斯克有权在诉讼期间获得禁令，并永久禁止被告、其高管、代理人和雇员以及所有与他们一致行动的人从事此类虚假广告行为。

第十三项：协助和教唆违反信托责任（针对 OpenAI 营利性实体）

316. 原告重新指控并通过引用第 1 至第 315 段，如同在本文件中完整阐述一样。

317. 作为慈善机构和代表慈善机构募集捐款的个人，OpenAI, Inc.、Altman 和 Brockman 均对马斯克负有受托责任，他们积极向马斯克募集慈善捐款，包括根据加州商业与职业法典第 17510.8 条的规定。

318. Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 通过向马斯克做出反复实质性的承诺、陈述和保证来招揽并获得他的贡献，承诺、陈述和保证称，他们将为人类的利益开发人工智能，主要开源他们的技术，避免集中化，不会为任何个人或公司的利益而运营，这一点在上述电子邮件、公司文件和在线声明（但不限于此）中都有所证明。

319. 根据信息和信念，Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 违反了对马斯克的信托义务，具体如下：

a. 对非营利组织的研究和开发保密，包括有关 GPT-4、GPT-4T 和 GPT-4o 的架构、硬件、训练方法和训练计算的详细信息；

b. 在彻底以盈利为目的的企业中利用马斯克的贡献以及由这些贡献资助的技术资产；

c. 将 OpenAI, Inc. 的 GPT-4 和相关技术独家授权和/或提供给微软，并将其集中在这家单一的大型营利性公司中；

d. 允许上市公司微软在 OpenAI, Inc. 董事会占有一席之地，并以其他方式对 OpenAI 的活动施加不当影响和控制；

e. 封锁 OpenAI, Inc. 的技术以牟利，并建立“付费墙”，阻止公众公开使用 GPT-4 和相关技术，以促进被告和微软自身的商业利益；

f. 进行自我交易并操纵非营利组织的资产以谋取私利，例如，促使 OpenAI, Inc. 过度赞助 Altman 拥有重大利益的企业，以谋取个人利益；以及

g. 目前致力于将非营利组织转变为完全营利的商业实体

320. OpenAI 营利实体各自都实际了解 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 对马斯克的受托责任，因为 Altman 和 Brockman 在其成立过程中发挥了重要作用。OpenAI 营利实体的真正目的是让 Altman 和 Brockman 能够以非慈善目的运营并规避他们对捐赠者的受托责任。此外，根据信息和信念，Altman 和 Brockman 在所有相关时间都是高管、代理人、雇员和/或所有者，他们的知识和意图被归咎于 OpenAI 营利实体。

321. OpenAI 营利性实体向 Altman 和 Brockman 提供了大量帮助，协助和教唆他们各自违反信托责任，帮助他们利用 OpenAI, Inc. 的知识产权和员工为被告谋取私利，而不是推进非营利组织明确的慈善目的。322. 被告为了自己的利益故意协助和教唆这些违反信托责任的行为，这是对马斯克造成伤害的重要因素。

323. 根据信息和信念，被告通过侵占非营利组织的资产和进行自我交易而获得了巨额财富，这公然违反了奥特曼、布罗克曼和 OpenAI 公司对马斯克所承担的并将继续承担的信托责任。

324. 被告故意隐瞒其不法行为，导致马斯克尽管已尽职尽责，但仍未能发现他们的计划。

325. 作为上述 OpenAI 营利实体行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的损失，包括被告或其中任何一方因不法收购马斯克对 OpenAI, Inc. 的贡献而获得、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和优势，包括判决前利息。马斯克有权要求被告连带进行会计核算以确定此类收益的金额。

326. 作为被告上述指控的不法行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克遭受了损害，被告已经并将继续获得不当得利，其数额应在审判中评估，但远远超过 75,000 美元，因此，返还和/或不返还非法所得是适当的。这应包括实施推定信托；本法院宣布被告为马斯克的利益共同和个别推定受托人；并命令被告将其收到或将收到的所有利润、资产、财产和不义之财转让给马斯克，这些利润、资产、财产和不义之财可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 不当获取的财务和其他贡献。

327. 被告的不当行为、作为和不作为已直接导致并将继续对马斯克造成重大伤害和损害，其中许多伤害和损害无法合理或充分地衡量或以金钱赔偿。这种不当行为将给马斯克造成的损害是迫在眉睫且无法弥补的，如果允许这种不当行为继续不受约束地进行，马斯克遭受的损害金额将很难确定。马斯克有权在诉讼期间获得禁令，并永久禁止被告、其高管、代理人和员工以及所有与他们一致行动的人从事此类进一步的侵权行为。

328. 根据加州民法典第 3294 条，被告的不法行为构成压迫、欺诈和/或恶意，马斯克有权获得适当的惩罚性赔偿，以惩罚或儆效尤，具体金额将在审判中确定。

第十四项：侵权干扰合同（针对 OpenAI 营利性实体）

329. 原告重新指控并通过引用第 1 至第 328 段，如同在本文件中完整阐述一样。

330. OpenAI 营利实体知道马斯克与 Altman 和 OpenAI, Inc. 签订了有效合同，并且该协议要求 OpenAI, Inc. 的技术主要为开源，以造福人类，而不是用于商业利益。除了“OpenAI”这个名称（具有讽刺意味的是，几乎所有 OpenAI 营利实体都使用这个名称）之外，这些被告都知道马斯克共同创立该非营利组织的慈善目的，因为根据信息和信念，Altman 和 Brockman 在所有相关时间都是他们的高管、代理人、员工和/或所有者，他们的知识和意图被归咎于他们。

331. 根据信息和信念，OpenAI 营利性实体有意破坏 Altman 和 OpenAI, Inc. 履行与马斯克的合同，和/或知道由于他们的行为，这种履行合同的破坏肯定会或基本肯定会发生。

332. OpenAI 营利实体诱导 OpenAI, Inc. 违反与马斯克的协议，并将非营利组织最有价值的资产转移到其营利机构，从而独立从事不法行为。根据信息和信念，OpenAI 营利实体目前雇用了非营利组织的许多前员工，包括 Altman 和 Brockman，保管其研究和知识产权，并促进了猖獗的自我交易。

333. 根据信息和信念，作为 OpenAI 营利机构的主要利益相关者，奥特曼本可以像马斯克一样将他的钱捐给非营利组织，但奥特曼却将他的大部分投资投入到了由 OpenAI 营利实体实现的赚钱计划中。

334. 被告故意隐瞒其不法行为，导致马斯克尽管已尽职尽责，但仍未能发现他们的计划。

335. 作为上述 OpenAI 营利实体行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的损失，包括被告或其中任何一方因不当获取马斯克对 OpenAI, Inc. 的贡献而获得、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和优势，包括判决前利息。马斯克有权要求被告连带进行会计核算以确定此类收益的金额。

336. 作为被告上述指控的不法行为、作为和不作为的直接和间接结果，马斯克遭受了损害，被告已经并将继续获得不当得利，其数额应在审判中评估，但远远超过 75,000 美元，因此返还和/或不返还是适当的。这应包括实施推定信托；本法院宣布被告为马斯克的利益共同和个别推定受托人；并命令被告将其收到或将收到的所有利润、资产、财产和不义之财转让给马斯克，这些利润、资产、财产和不义之财可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 不当获取的财务和其他贡献。

337. 被告的不当行为、作为和不作为已直接导致并将继续对马斯克造成重大伤害和损害，其中许多伤害和损害无法合理或充分地衡量或以金钱赔偿。这种不当行为将给马斯克造成的损害是迫在眉睫且无法弥补的，如果允许这种不当行为继续不受约束地进行，马斯克遭受的损害金额将很难确定。马斯克有权在诉讼期间获得禁令，并永久禁止被告、其高管、代理人和员工以及所有与他们一致行动的人从事此类进一步的侵权行为。

338. 根据加州民法典第 3294 条，被告的不法行为构成压迫、欺诈和/或恶意，马斯克有权获得适当的惩罚性赔偿，以惩罚或儆效尤，具体金额将在审判中确定。

第十五项：宣告性救济（针对所有被告）

339. 原告重新指控并通过引用第 1 至第 338 段，如同在本文件中完整阐述一样。

340. 基于上述事实，马斯克和被告之间已经产生了实际且可诉诸法律的争议，即 OpenAI, Inc. 授予微软的独家许可是否有效。或者，如果许可有效，马斯克和被告之间已经产生了实际且可诉诸法律的争议，即 GPT-4、GPT-4T、GPT-4o 和其他 OpenAI 下一代大型语言模型是否构成 AGI，因此不受微软许可的约束。

341. 马斯克辩称，而被告否认微软的许可违反了 OpenAI, Inc. 的非营利使命，并违反了马斯克、奥特曼和 OpenAI, Inc. 之间的协议。

342. 因此，马斯克希望司法裁定 OpenAI, Inc. 授予微软的许可无效。343. 马斯克辩称，且被告否认 GPT-4、GPT-4T、GPT-4o 和其他 OpenAI 下一代大型语言模型构成 AGI，因此超出了 OpenAI, Inc. 授予微软的许可范围。

344. 因此，马斯克希望司法裁定，GPT-4、GPT4T、GPT-4o 和其他 OpenAI 下一代大型语言模型构成 AGI，并且超出了对微软的许可范围，只要该许可被本法院视为有效。

345. 根据《宣告判决法》（28 USC§§2201 及后续条款），法院的声明是必要且适当的，因此双方可以确定其与上述协议、许可证和 OpenAI 的 AGI 技术有关的权利。

祈求救济

因此，马斯克恳请法庭对被告作出如下判决：

根据证据，按照审判时确定的金额获得补偿性、间接性和法定损害赔偿、返还和非返还性非法所得，以及法律或衡平法允许的任何其他救济，并加收法律规定的利息；

对被告的不义之财、财产和资产建立建设性信托，这些收益、财产和资产可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 的重大贡献；

对被告从征求、接受、使用和支出马斯克对 OpenAI, Inc. 的贡献中获得的所有收益、利润和优势进行核算，包括由其资助的知识产权和衍生作品，以及被告为其自身利益或任何第三方利益使用这些作品；

司法裁定 OpenAI, Inc. 向微软授予的许可无效，或在其被视为有效的范围内，GPT-4、GPT-4T、GPT4o 和/或其他 OpenAI 下一代大型语言模型构成通用人工智能 (AGI)，因此超出了 OpenAI 向微软授予的许可范围；

要求下达命令，强制履行被告向马斯克做出的合同承诺，如本诉讼所述；

申请初步和永久禁令，禁止被告实施本诉讼中所指控的非法、不公平和不公正行为；

根据《美国法典》第 18 卷第 1964(c) 节的规定，要求三倍赔偿；

依照法律规定承担惩罚性和/或示范性损害赔偿责任；

承担诉讼费用；

根据加州民事诉讼法第 1021.5 条、美国法典第 15 章第 1117(a) 条、美国法典第 18 章第 1964(c) 条以及法律允许的其他方式支付律师费；以及

寻求法院认为公正和适当的其他进一步的救济。

要求陪审团审判

根据《联邦民事诉讼规则》第 38(b) 条的规定，原告特此要求对所有可由陪审团审理的问题进行陪审团审判。