借政策东风，并购市场新起点
随着一系列支持政策的不断落地，国内并购重组市场正在不断升温。9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），并相应修改《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》），对中国并购重组市场进行系统性松绑，大力提升并购市场活跃度。本文将对“并购六条”及《重组办法》进行解读分析，以探索并购重组市场的未来机遇。
核心观点
- 本次并购制度改革再次强调了在原法规体系下，主板上市公司的行政审批类跨行业并购的可行性，主板上市公司通过并购转型将成为未来的主要交易动机之一；
- PE/VC作为卖方之一，锁定期与持有资产时间反向相关，鼓励私募基金接受上市公司股份作为支付方式，有利于并购交易的实施，将有更多优质资产进入并购市场；
- 针对大市值 + 信息披露优秀的上市公司，并购类行政审批采用简易程序，提升头部上市公司的并购支付能力；
- 在制度层面为非同一控制下“A吸并A”扫清障碍，促进产业整合；
- 亏损企业作为被并购标的，在制度层面上加以松绑。并购交易以市场化判断作为基础，亏损企业参与并购交易的难度得到边际改善，但并不意味着亏损企业会成为并购交易的主流，买方在交易中仍会关注并购后的盈利性。
证监会发布“并购六条”，系统性松绑并购重组市场
并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。自去年年末以来，证监会陆续出台多项政策，对并购重组市场作出重要部署。为进一步激发并购重组市场活力，证监会于9月24日发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）。主要内容如下：
1. 大力支持上市公司向新质生产力方向转型升级
证监会将支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。包括：
① 支持科创板、创业板公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”、“三创四新”属性；
② 支持运作规范的上市公司基于转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购；
③ 支持有助于补链强链、提升关键核心技术水平的未盈利资产收购。
此外，将私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。
2. 持续加大产业整合支持力度
证监会将鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合，完善股份锁定期等政策规定。包括：
①支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并；
②支持同一控制下上市公司之间吸收合并；
③支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度；
④ 支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司；
⑤支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。
3. 进一步提升监管包容度
证监会将充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的主渠道作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。在综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等基础上，多角度评价并购标的定价公允性。
针对上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。
此外，证监会明确提出将顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度。
4. 提高支付灵活性和审核效率
① 在支付工具灵活性上，将鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。
② 建立重组简易审核程序，对上市公司间吸收合并及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程， 缩短审核注册时间。
③ 用好“小额快速”等审核机制： 对突破关键核心技术的科技型企业并购重组实施“绿色通道”，加快审核进度，提升并购便利度。
此外，证监会将引导证券公司等中介机构进一步提高服务水平，充分发挥交易撮合和专业服务等功能，助力上市公司实施高质量的并购重组。同时，证监会也将加强监管，进一步引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务。
证监会修订《重组办法》，落实并购重组改革细则
为落实“并购六条”的实施，证监会和证券交易所修订《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）等规则。修改主要涉及：鼓励私募股权基金参与上市公司并购重组，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”；明确简易审核程序细则；推动重组股份对价分期支付落地；提高对同业竞争和关联交易的包容度；支持上市公司之间的吸收合并等等。
具体修订细则对比解读如下：
本文来自微信公众号“云岫资本”（ID：winsoulcapital），作者：助力硬科技的，36氪经授权发布。