A股并购重组：激发活力，助力企业提质增效

证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》后，众多上市公司积极行动起来。一方面，政策的出台为企业提供了明确的方向和支持，使得上市公司更加有信心和动力去推进并购重组事宜。另一方面，市场对于并购重组的预期也进一步提升，投资者对上市公司的未来发展充满期待。在这样的背景下，越来越多的上市公司选择对外披露重大重组事件进展，以吸引市场关注，提升公司价值。

维信诺再次启动重大资产重组，拟收购参股公司合肥维信诺 40.91% 股权，积极推进重大资产重组事项。赛力斯也动作频频，宣布重大重组，拟定增购买重庆超级工厂，作价约 81.64 亿元。同时，赛力斯重大资产重组方案获股东大会审议通过，重大资产重组事项正在推进中。此外，券商行业整合浪潮再起，国泰君安证券拟换股合并海通证券。这些案例充分展示了近期并购重组市场的活跃态势。

并购重组活跃对资本市场资源配置、产业整合和市场竞争力提升具有积极作用。从资源配置角度看，通过并购重组，企业可以实现资产的优化配置，提高资源利用效率。例如，维信诺通过收购合肥维信诺股权，有望进一步整合产业链资源，提升公司在 OLED 领域的竞争力。赛力斯通过重大资产重组，购买重庆超级工厂，能够优化公司的生产布局，提高产能和市场占有率。从产业整合角度看，并购重组有助于企业实现产业链上下游的整合，增强产业协同效应。以 “硬科技” 企业并购、央国企专业化整合、券商并购重组等为代表的标志性案例频繁出现，充分体现了并购重组在产业整合中的重要作用。同时，完善并购重组制度对于促进市场健康发展至关重要。政策的支持和引导可以降低并购重组的难度和成本，激发市场活力，提高市场效率。例如，证监会发布的 “并购六条”，从多个方面为并购重组市场提供了有力的支持和保障。

证监会发布多项并购重组新政，为市场注入了强大活力。“并购六条” 等政策支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，助力新质生产力发展，加大产业整合支持力度，提升监管包容度，提高支付灵活性和审核效率，提升中介机构服务水平，依法加强监管。上交所举行券商座谈会，宣讲并购重组最新政策精神，听取意见建议，共同营造支持高质量产业并购的良好市场生态。这些举措为并购重组市场提供了明确的政策导向和有力的支持，推动了更多上市公司并购重组交易的涌现，激发了市场活力。

从市场活跃度提升方面来看，随着经济的发展和市场竞争的加剧，企业需要通过并购重组来实现资源整合和市场扩张，提升自身核心竞争力。同时，投资者对并购重组市场的关注度也在不断提高，市场需求的提升进一步推动了并购重组市场的活跃。从企业自身发展战略需求方面，上市公司通过并购重组可以实现资源整合、优势互补、规模扩张等目标。例如，企业可以通过并购产业链上下游资产，增强自身的 “硬科技” 属性，提高市场竞争力；也可以通过跨行业并购，寻求第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐。此外，企业还可以收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产，为未来发展奠定基础。总之，市场需求与企业自身发展战略需求共同推动了近期上市公司并购重组的活跃。

奥特维发布公告称，为增厚上市公司收益、增强公司控股子公司无锡松瓷机电有限公司管理层与上市公司整体业务的协同，公司拟使用自有和自筹资金 3.61 亿元收购松瓷机电少数股东持有的松瓷机电 33.21% 股权。富乐德筹划收购半导体产业相关资产，光智科技拟收购先导电科股份。这些产业并购案例不断涌现，充分说明了产业并购有助于产业提质增效，实现高质量发展。

产业并购能够实现产业链上下游的整合，增强企业的核心竞争力。例如，奥特维通过收购松瓷机电股权，进一步加强了在光伏设备领域的产业链布局，提高了公司的市场份额和盈利能力。同时，产业并购还可以促进企业的技术创新和资源共享，提升企业的整体经营效率。

百傲化学切入半导体赛道成为跨界并购的一个最新案例。10 月 7 日，百傲化学发布公告称，公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司拟以人民币 7 亿元增资苏州芯慧联半导体科技有限公司，增资后直接持有其 46.6667% 股权，并通过接受表决权委托方式合计控制其 54.6342% 股权的表决权。本次股权并购属于跨行业并购。

跨界并购的新趋势不再是以往追逐热门赛道、寻求简单资产扩张的套利逻辑，而是转变成适应商业发展需要的产业逻辑。随着中国经济进入高质量发展阶段，上市公司转型升级、对创新型标的资产和技术的需求日益增加，放宽并购政策可以鼓励更多资源和资金流向战略性新兴产业、未来产业。同时，跨界并购也更加注重标的资产的质量，过去不少跨界并购案例结果不及预期，给上市公司和股东造成较大损失和负面影响，如今投资人、上市公司对跨界并购更趋于理性。

据不完全统计，今年以来已有近 10 家 A 股公司宣布并购此前拟 IPO 或冲刺 IPO 折戟企业的控股权。例如，永达股份发布重大资产购买报告书（草案）修订稿，计划以现金方式收购江苏金源高端装备股份有限公司 51% 股权。通威股份拟收购润阳股份，秦川物联拟收购派沃特等。

这种趋势为上市公司带来了机遇，上市公司与拟 IPO 公司 “联姻” 是企业之间具有战略性和前瞻性的合作行为，旨在通过整合优质资源，实现优势互补，提升企业竞争力，应对市场风险。对于上市公司而言，撤单的拟 IPO 企业中，很大比例已经建立起良好的商业模式，可以作为上市公司外延发展的选秀池，整合后存在为上市公司带来稳定收入和利润增长的可能。

然而，这种趋势也面临着挑战。从今年宣布 A 股公司并购拟 IPO 企业后续推进来看，只有少数案例完成并购，如硅宝科技牵手嘉好股份等；而登云股份收购速度科技、亚通精工收购兴业汽配、纳芯微收购昆腾微等案例均以失败告终；通威股份增资控股润阳股份等案例尚还处于初步意向阶段。这映射出并购重组的复杂性，不仅取决于买卖双方的博弈，还受到市场环境变化、行业监管政策等因素影响。

港股 18A 市场出现首例反向收购案例，嘉和生物宣布收购 CSO 企业亿腾医药。收购完成后，嘉和生物更名为亿腾嘉和医药集团有限公司，亿腾医药实际控制人倪昕为新公司的控股股东。嘉和生物虽然发展受阻，但通过此次收购，将获得亿腾医药的现金流和商业化平台支持，为后续产品的商业化推广铺路。而亿腾医药则如愿实现上市计划，双方实现双赢。

康圣环球完成对基准医疗共约 100% 的股权收购，总代价合计为 3130 万美金。康圣环球作为独立临床特检的头部参与者之一，通过此次收购，将快速切入重大实体肿瘤专科特检领域，拓展业务版图，形成新的业绩增长点。同时，基准医疗作为国内肿瘤早筛早诊领域头部企业之一，专业技术领先，临床实验扎实，在研发团队、产品性能、运营管理方面都占据行业领先地位。此次收购将实现双方资源互补，战略协同。

这些案例充分说明并购重组作为公司外延式发展的重要方式，是上市公司在壮大主业基础上，丰富业务布局，增强核心竞争力的重要手段。特别是在生物医药等创新领域，公司并购重组可以作为一种快速实现资源整合、市场扩张的途径。

政策层面对于并购重组的支持，如 “并购六条” 的发布，为并购提供了更加宽松的政策环境。“并购六条” 明确支持合理的跨行业并购，放开对未盈利资产的收购要求，并支持 “两创” 板块公司并购上下游资产且资产不必满足 “硬科技” 或 “三创四新” 要求，为并购重组市场提供了更大空间。同时，提高监管包容度，简化审核程序，也为并购重组提供更多便利。

“并购六条” 的发布对并购市场产生了积极影响。首先，放宽了对未盈利资产的收购要求，为具有创新潜力但尚未实现盈利的企业提供了更多的并购机会，有助于推动创新型企业的成长和发展。其次，鼓励合理的跨行业并购，有助于企业通过并购实现产业链的整合和优化，提高整体竞争力。同时，简化审核程序，提高监管包容度，降低了企业并购的制度成本，提高了并购效率。

在政策鼓励和市场需求的双重驱动下，未来并购重组市场的活跃度有望持续提升。公司参与并购重组的方式会越来越多，特别是在促进产业升级的前提下，进行跨界并购将成为市场关注的焦点。此外，私募投资基金将更多选择通过并购重组的方式退出，加快资金周转，提高投资效率。总体来看，“并购六条” 的发布对促进企业并购重组、推动产业升级和经济结构调整具有重要意义。

证监会出台六条举措深化并购重组市场改革。一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展跨行业并购、未盈利资产收购以及支持 “两创” 板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。例如，在当前全球产业变革加快推进的背景下，通过支持企业并购重组，能够促进资源有效配置，助力产业整合和提质增效。二是鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，助力传统行业提升产业集中度和资源配置效率，还通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式支持上市公司之间的整合需求，并鼓励私募投资基金积极参与并购重组。三是进一步提高监管包容度，尊重市场规律、经济规律和创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项提高包容度，更好地发挥市场优化资源配置的作用。四是提升重组市场交易效率，支持上市公司分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价和配套融资，提高交易灵活性和资金使用效率，同时建立重组简易审核程序，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。五是提升中介机构服务水平，引导证券公司等机构提高服务能力，发挥交易撮合和专业服务作用，助力上市公司实施高质量并购重组。六是依法加强监管，引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等法定义务，打击各类违法违规行为，切实维护重组市场秩序，保护中小投资者合法权益。

上交所、深交所和北交所在发展新质生产力方面发挥着重要作用。上交所进一步发挥科创板功能优势，打造服务新质生产力发展的重要阵地。科技创新是新质生产力的核心要素，上交所聚焦国家战略和经济发展需要，充分发挥科创板支持科技创新、提高资源配置效率的制度优势，将科创板打造成硬科技企业上市的首选地、重要技术创新的策源地和新质生产力的培育地。截至目前，科创板共计 573 家上市公司，募资总额超过 9000 亿元，引导资本向科技创新领域汇聚。同时，上交所大力支持绿色企业融资，加快发展沪市的新能源、节能环保等上市公司，总市值超过 2 万亿元，IPO 募资额超过 2000 亿元，并支持上市公司担当绿色转型、低碳发展等国家战略的主力军。此外，上交所通过持续推进股权激励、并购重组、再融资改革，强化服务科技创新企业的全生命周期效能，提升资本市场制度对新质生产力发展的适应性。

深交所提高并购重组效能，服务新质生产力发展。近年来，深交所把支持科技创新摆在突出位置，着力支持上市公司通过并购重组实现关键领域技术突破与战略布局。以创业板为例，2020 年实施完重组的公司中 43% 的公司营业收入连续三年增长，营业收入复合增长率达到 47%，净利润复合增长率达到 25%。深市上市公司实施重组交易趋于谨慎，更多采取分步走的方式逐步开展，产业并购占据主流，行业集中度进一步提升。

北交所在提高并购重组效能方面也发挥着积极作用。北交所明确发行人应当符合北交所定位要求，保荐机构应当核查并作出专业判断。对于不符合市场定位和产业政策的，北交所可终止审核。同时，北交所拟优化咨询行业咨询委等审核时限扣除情形，并明确时限扣除同样适用于受理、问询、暂缓审议、复审等环节。

以第二届中国上市公司产业发展论坛为例，该论坛以 “上市公司并购重组与未来产业发展” 为主题，吸引了数百家上市公司、拟上市企业、上市终止企业和知名 CVC 机构参加。论坛通过业内人士和并购专家的主题演讲、对话分享等方式，深入交流了上市公司如何通过并购重组实现产业链上下游的整合，提升企业的整体竞争力，以及并购中如何突出产业整合，注重产业逻辑和协同效应。同时，论坛将汇聚上市公司产业端、创业端和投资端等多方力量，围绕未来产业话题进行探索，推动上市公司高质量发展。此外，论坛还将举行首届金罍奖评选，以促进上市公司的产业投资、产业并购和未来产业孵化，为实体经济腾飞助力。

国泰君安与海通证券的重大资产重组预案披露引起了市场的广泛关注。此次交易方案尚需获得多项批准和核准，存在不确定性。公告显示，国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元 / 股，海通证券的 A 股换股价格为 8.57 元 / 股，换股比例为 1:0.62。本次换股吸收合并以市场价格换股，A 股 与 H 股设置相同换股比例，以有效平衡各方股东利益。同时，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权，价格均为董事会决议公告日前 60 个交易日内的 A 股、H 股股票最高成交价，体现对中小股东的保护。此外，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过 100 亿元 A 股股票募集配套资金。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺 5 年内不减持。截至今年 6 月末，两家公司合并后总资产、净资产分别为 16195 亿元、3311 亿元，均位列行业第一。合并后，公司将充分利用双方客户、资产、牌照、人才、品牌与股东资源优势，进一步聚焦主业，发挥规模优势、协同效应，在行业变革中抢占市场先机、提升市场份额、巩固优势主导地位，构建全面领先的核心竞争力。

9 月以来，众多 A 股上市公司披露并购重组进展。其中，中国船舶与中国重工的重大资产重组备受瞩目。中国船舶与中国重工正在筹划由中国船舶通过向中国重工全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工。此次交易构成重大资产重组，合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次合并为 A 股上市公司有史以来规模最大的吸收合并交易。根据 2024 半年报数据静态测算，此次合并后，新公司的总资产规模将超过 3700 亿元。此外，江天化学正在筹划以现金方式购买三大雅 100% 股权；新诺威拟通过发行股份及支付现金的方式购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100% 股权并募集配套资金；本钢板材拟与本溪钢铁进行资产置换等。这些案例表明，A 股市场并购重组热度升温，上市公司积极寻求通过并购重组提升核心竞争力。

深桑达 A 拟协议受让中电信息持有的中电三公司 71% 股权，交易价格为 38560.10 万元。本次收购完成后，中电三公司将成为中国系统合并范围内子公司。朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医管拟以现金方式收购昆明韩辰医疗美容医院有限公司 75% 股权，标的股权转让价格为 15810.00 万元。收购完成后，昆明韩辰将纳入公司合并报表范围。合众思壮拟将持有的上海合亿信息科技有限公司 65% 股权转让给兴慧电子，转让价格为人民币 1455.42 万元。国际实业拟将持有的全资子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司 100% 股权和新疆中化房地产有限公司 100% 股权转让给久尚合泰公司，转让价格合计 25400 万元。盛洋科技重大资产重组的标的公司新一期审计及尽调工作有序推进，审计机构已完成现场工作，目前正在履行客户供应商走访、询证函回函情况跟进及内部审核等相关程序；标的公司资产评估结果正在履行国资备案程序。长江通信自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。公司已聘请本次交易的独立财务顾问、法律服务、审计和资产评估等中介机构，正配合各中介机构开展调查等各项工作。针对标的资产的审计和评估工作尚未完成，评估报告尚需按照国有资产评估管理的相关规定，履行国有资产评估备案程序。

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