昨晚，通策医疗（600763.SH）公告，旗下两家全资子公司将以5541.36万元对价收购一家实控人吕建明控制的土地项目公司，该公司营收为0、净利润亏损，员工人数为0，疑似为空壳公司。消息一出，立刻引发投资者关注。有投资者直言：“利益输送、侵害小股东利益体。”

值得注意的是，以房地产起家的吕建明今年以来已两度收函，原因均与其控制下的企业对上市公司资金占用有关。

抛开公司治理与管理层诚信问题不谈，通策医疗近年来业绩承压明显，短期回暖不足以证明困境反转。在此背景下，公司声称收购土地项目用于建设研发中心、客服中心、专家医生IP运营直播等说法是否成立？此次收购究竟是利益输送，还是困境下的另辟蹊径？

标的公司疑似空壳，实控人两度吃函

公告显示，通策医疗全资子公司浙江通策健康管理服务有限公司（以下简称“通策健康”）收购杭州海胤科创有限公司（以下简称“海胤科创”）80%股权，全资子公司杭州口腔医院集团有限公司收购标的公司20%股权，交易总金额为5541.36万元，即按注册资本金1000万元收购目标公司100%股权以及收购债权应支付的对价4541.36万元。

来源：公告

通策医疗表示，本次交易价格是以杭州海胤科创有限公司经审计的结果为基础，买卖双方根据项目已投入金额进行协商确定。

标的公司为杭州海骏科技有限公司全资子公司，杭州海骏科技有限公司为通策医疗实际控制人吕建明控制的公司，本次交易构成关联交易。截至今年上半年，标的公司总资产5640.15万元，净资产985.17万元，主营业务收入0元，净利润-3.19万元。

天眼查显示，标的公司海胤科创成立于2021年7月，注册资本1000万元，员工人数为0人。公司实际控制人是吕建明，持股比例为65.31%，法定代表人是吕紫萱。公开信息显示，吕建明与吕紫萱为父女关系。

来源：天眼查

公告披露，海胤科创主要进行富政储出（2021）3号地块项目——拟用于口腔医疗产品设计、研发中心、杭州口腔医院银湖分院、公司客服中心建设、旗下各医院互联网代运营、专家医生IP运营直播，项目总用地面积14172平方米，位于富阳区银湖街道。

标的公司已投入土地出让款4490万元，契税、城市市政基础设置配套费等461.92万元，前期建设投入684.28万元，合计5636.2万元，其中1000万元标的公司股东以注册资本金形式投入，其余4541.36万元以股东借款形式投入。

就本次关联交易对上市公司的影响，通策医疗表示，公司本次关联交易是基于医院运营需要而做出的决策，收购土地项目拟用于口腔医疗产品设计、研发中心、杭州口腔医院银湖分院、上市公司客服中心建设、旗下各医院互联网代运营、专家医生IP运营直播，将赋能公司下属各医院客服管理体系，服务于CASE管理，帮助各医院提升医院的诊疗效率、客户转化率，为患者提供优质、精准、专业的诊疗服务体验，对上市公司业绩提升具有积极促进作用。

此外，通策医疗表示，交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

值得一提的是，通策医疗实控人吕建明并非医学背景出身，而是做房地产开发起家的。

今年5月，由于实控人控制的相关企业未及时归还1.12亿元财务资助款及借款本金389.59万元，构成关联方非经营性资金占用，吕建明已经连收证监局2封警示函，同时证监局对通策医疗、吕建明、董事长王毅等责任方记入证券期货市场诚信档案。

其中，涉1.12亿元资金占用的企业为浙江通策眼科医院投资管理有限公司（以下简称“浙江通策”）。股权穿透后显示，浙江通策第一大股东为杭州爱铂控股有限公司，持股比例为46%，该公司曾用名之一为“杭州和睦院房地产开发有限公司”。该公司的两大股东分别为吕建明（持股80%）、浙江通策房地产集团有限公司（20%）。

困境反转待考

金眼、银牙、铜骨头被视为医疗服务行业三大黄金赛道。有着“牙茅”之称的通策医疗曾在资本市场混的风生水起，市值一度超1300亿元。但随着业绩滑坡、增长见顶，如今的通策医疗较巅峰时期市值蒸发已超1000亿元。

导致通策医疗业绩承压的原因主要有两点，一是植牙集采导致客单价降低。

2022年9月，国家医保局发布《关于开展口腔种植医疗服务收费和耗材价格专项治理的通知》，这意味着全国范围的种植牙集采正式启动，并同步调控和规范口腔种植服务收费。

2023年4月种植牙集采政策全面落地，经过测算公司的种植牙平均单价较2022年下降约27%。

二是口腔种植市场开始流行“拼多多”模式，使得原本寄希望于集采和服务费控价造成的利润影响可以通过种植牙增量来弥补的设想化为泡影。

吕建明曾在2023年致全体股东的公开信中表示，一些机构开启流水线种植模式，极端地偏离了种植牙的医疗本质，以消化绝大部分新增的、对价格极度敏感的、缺乏医疗知识的消费群体。“口腔种植市场的拼多多模式，长远来看，其影响要超过集采政策。”

压力之下，通策医疗加速整合清理的脚步。2022年以来，公司先后关掉重庆、成都两家三级口腔医院，同时调整外延扩张策略，从仅靠自建改为以收购兼并和加盟为主。

诸多影响反映在通策医疗的业绩上。财报显示，2022年和2023年，通策医疗营收增长率分别为-2.23%、4.7%，归母净利润增长率分别为-21.99%、-8.72%。公司曾提出2023年业绩增长不低于25%的目标。显然，2023年的业绩远低于预期。

来源：Wind