被证监会立案，祥源文旅做错了什么？

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黄金周后，由于涉嫌信息披露违法违规，知名上市文旅公司祥源文旅（600576）收到了中国证监会送达的《立案告知书》。 

《立案告知书》显示，祥源文旅因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其立案。 

在收到证监会《立案告知书》前3天，祥源文旅公司刚刚完成了一大批高级管理人员及证券事务代表的任命。 

10月16日，祥源文旅公告显示，董事会同意聘任孙东洋先生为公司总裁。由总裁孙东洋先生提名，董事会同意聘任徐中平公司副总裁、财务负责人，聘任詹纯伟、虞卫宁为公司副总裁，董秘、证券事务代表等高管也皆有新的任命。 

值得一提的是，关于涉嫌信息披露违法违规一事，今年4月，祥源文旅曾发布公告称，浙江证监局决定对公司、关联方祥源控股集团有限责任公司总裁、前财务总监徐中平等人分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 

从本次祥源文旅的人事任命来看，警示函的监管措施显然未对孙东洋等人有太大影响。 

同时，在祥源文旅为何涉嫌信息披露违法违规，今年4月证监会向祥源文旅出示的《警示函》亦有详细说明。 

《警示函》显示，祥源文旅在 2022年半年度报告及年度报告中未按规定披露与关联方祥源控股集团有限责任公司(以下简称祥源控股)发生的非经营性资金往来情况，同时该公司内幕信息知情人登记管理工作中的重大事项进程备忘录存在遗漏。 

彼时，祥源文旅表示，已对上述问题完成整改并向中国证监会浙江监管局出具整改报告。 

近年来，大笔文旅收购不断的祥源文旅一直受到证监会高度关注。 

今年5月，祥源文旅同样受到了上海证券交易所年报工作函的公告，要求进一步补充披露包括湖南莽山项目、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司、祥源茶业有限责任公司、杭州祥堃源酒店管理有限公司、雅安东方碧峰峡旅游有限公司、北京百龙绿色科技企业有限公司等重大收购的合理性以及相关资金是否存在流向关联方的情形。 

而黄金周前，祥源文旅快马加鞭，发布《关于全资子公司收购宜章莽山景区旅游开发有限公司64%股权的进展公告》，并公告控股孙公司预成交丹霞山景区水上旅游、景区交通板块内的五个特许经营权项目。 

一边大肆收购各地景区，一边遭遇证监会重拳监管，这家知名上市文旅集团的多事之秋注定还有颇多谜团待解。 

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诚信是市场经济的灵魂，信息披露违法违规会对上市公司的市场形象和声誉造成严重损害。 

但近年来，每年都有不少公司信息披露违法违规被证监会立案调查，甚至被行政、刑事处罚，信披违规的现象仍然屡禁不止。 

据企查查8月消息，今年以来，资本市场监管持续从严，至今已有73家上市公司或相关方被立案调查，同比增长近六成。 

其中，超过八成的案件涉及信息披露违法违规，不仅祥源文旅，包括任子行、中青宝、沈阳化工等多家知名企业均公告收到证监会立案调查书。 

被立案的主要原因包括信息披露不及时、不准确、不完整或存在误导性陈述等。 

此外，监管部门对上市公司实控人、控股股东、董事及高管等“关键少数”的监管也日益加强。今年已有29家上市公司的这些“关键少数”成为被立案调查的对象。 

内幕信息知情人管理规定 

旅界不完整统计发现，如果公司涉嫌信息披露违法违规，那么通常包括虚假记载、误导性陈述、重大遗漏这三大类型。 

其中祥源文旅涉嫌未按规定披露与关联方祥源控股集团有限责任公司(以下简称祥源控股)发生的非经营性资金往来，属于对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。 

事实上，2021年4月，祥源文旅正式向文旅产业转型后，俞发祥旗下“祥源系”上市公司在资本运作方面动作频频。 

自2022年以来，多次从控股股东层面收购各地旅游资产，涉及黄山、凤凰古城、丹霞山等景区度假酒店业务及配套服务经营权等，涉及资金接近30亿元，大部分为关联交易。 

广东丹霞山 

根据相关法律法规，如果信息披露义务人因虚假陈述导致投资人（如股东、公司等）遭受损失，投资人可以要求其赔偿相应的损失。这些损失包括但不限于差额损失、佣金损失、印花税损失以及相应的利息损失。 

《刑法》第一百六十一条 【违规披露、不披露重要信息罪】亦规定依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。 

说来有趣，祥源文旅曾经吃过“涉嫌违反证券法律法规”的福利。 

2016年12月27日，祥源文旅的前身万家文化公告与赵薇的龙薇传媒签订协议，将所持有的1.85亿股转让给后者，占公司股份总数的29.14%，转让总价高达近30.6亿元。 

此后，龙薇传媒的收购计划大幅“缩水”至3200万股和5.29亿元，不足原协议两成，被证监会发出《调查通知书》。 

一系列高潮迭起的变故后，2017年，祥源控股迅速雀占鸠巢，以16.74亿元的价格收购万家集团100%股权，万家文化的实际控制人变更为俞发祥，“万家文化”也更名为“祥源文化”，再更名为今天的“祥源文旅”，相当于五折捡了个“便宜”。 

今年3月，胡润研究院发布《2024胡润全球富豪榜》，俞发祥更是以135亿元人民币财富位列榜单1855位，祥源文旅被立案调查无异于对他的迎头棒击。

一切仿佛一场轮回，当祥源文旅也被证监会立案，后续调查结果值得文旅行业共同关注。 

本文来自微信公众号“旅界”，作者：theodore熙少，36氪经授权发布。