OpenAI公司治理结构的疯狂实验，是一次意义深远的失败

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OpenAI与CEO奥特曼的离奇剧情，各种文章的分析角度太多了，我还是愿意思考一些更本质的问题。

这盆大瓜之所以能反复吃上一周，跟奇特的公司治理结构有关。OpenAI设立了一个公益慈善组织控制公司董事会，董事会成员几乎没有股权，却对公司的战略和运营决策拥有最终决定权；而所有股东（包括员工持股计划）和管理层的话语权都被大大压缩，包括持股49%的微软和CEO本人，这种奇特的结构，跟公司创立的目的有关，既需要大量资本开支投入研发，又不愿意让资本改变公司的公益性质。

初衷虽好，但从这次的风波看，这个结构不利于对外透明度，说白了就是董事会权力太大，义务与责任边界却很模糊，导致信任危机，各种宫斗联想。

但我仍然要说一句，任何对公司治理结构的探索都是有现实意义的，资本的弊端客观存在，与企业家精神的冲突更是普遍存在的问题。

我们真正需要思考的问题是：为什么会有现在的公司制度？我们需要怎样的制度去更好地满足那些创新的使命？如何处理好企业家精神与企业制度的关系？

而这些问题，在企业出现之初就存在了。

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为什么企业家们可以坐在舒服的房间里抽着雪茄享受巨额利润，而工人辛苦劳作一天却只能养家糊口？这个问题从18世纪被提出来后，一直有不同的解释。我们最熟悉的就是政治课本里马克思的“剩余价值理论”——资本家的收入来源于对劳动者剩余价值的无偿占有。

那还有没有其他角度的解释呢？

有人认为，企业家收入来源于经营管理企业的所得，但这个解释并不合理。洛克菲勒和小企业主都付出了同样的经营管理劳动，为什么两者的收入差距巨大？

有一个答案回到了《资本论》里的一段名言：如果有百分之五十的利润，资本就会去犯罪；如果有百分之一百的利润，资本就会去冒绞首的危险。

这段话实际上是在论述高利润与高风险的关系，剩余价值不就是风险回报吗？

有人可能会问：正常的企业经营管理中，哪有什么风险？

经济学中有一个“完全竞争市场下，厂商长期均衡时的利润为零”的结论，如果所有的人都卖一样的商品，那最后一定是利润越来越微薄，资本家也就不可能有剩余价值。

想要更高的利润，你卖的东西就需要跟别人不一样，要么产品不一样，要么服务不一样，要么成本不一样，要么商业模式不一样。差异化的手段就是创新，创新不仅仅是搞发明，你哪怕在设计一个新菜也是创新，凡是让你跟别人不一样的东西都是创新，目的就是为了避免完全竞争，追求细分市场的垄断。

现实世界中除了违法的事情之外，真正高利润的东西往往都来自于创新，所以企业家天生就是为了创新而存在的，否则根本不需要企业这种组织，政府完全可以直接组织大规模的生产，计划经济之所以破产，其中一个原因就是企业的产品总是一成不变的，反正统购统销，没有动力去搞新产品。

创新，就有失败的可能，越创新，失败的可能性越高，创新就需要非常高的风险补偿。

所以，企业家的收入来源分为两块，一部分是经营管理企业的常规的劳动回报；另一部分是为了避免完全竞争而进行的创新，其不确定性所获得的风险补偿。

一定会有人质疑创新的这种说法，很多人就是开了个工厂，最后赶上风口发了财了，怎么就创新了？

这个问题问的很好，大部分创业者一开始就是想“搞钱”，而不是什么伟大的创新，可一旦开始创业，就会发现每一件事情都已经被前人做到微利了，所以创业的失败率非常高，少数人能成功，除了运气之外，主要还是经营的差异化。

还有很多人质疑这种风险回报几百倍几千倍于普通劳动力，是否适合？这是没有意识到所有成功企业家的财富都只是“幸存者偏见”，失败者是“看不见”的，数量却远远多于成功者。赢家独占，失败者一无所有，这就是企业经营的规则，也正是因为这少数极为成功的企业家，也激励了更多的人去投入到创业的事业中。

扯了这么远，这个观点跟OpenAI有什么关系呢？

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前面论述了，企业家的收入一部分是经营劳动回报，一部分是创新风险补偿。但这两种收入对企业家的能力要求不同，合在一起要求太高了。所以到了20世纪，企业的所有权和经营权发生了分离，企业家雇佣更合适经营的人，自己只做高风险的企业战略制定。

这样，企业家就变成了股东，收入只剩下不确定性的风险补偿，但跟纯粹的股民最大的区别在于，他们可以通过董事会去左右企业的发展，但代价就是，无法轻易卖出企业去回避风险。

这种企业治理结构可以说是20世纪经济迅速发展的重要原因，但是它也带来了很多的弊端，最典型的就是“代理人风险”，职业经理人为了保证自己的任期内收入，竭泽而渔，牺牲企业的长远利益——包括回避创新的风险，实际上损害了股东的长期利益。

为了解决“代理人风险”，又发展出各种管理层持股的形式，实际上是把管理收益和风险补偿回报收益的部分，又集中到部分高层手中，企业总经理的权力也扩大到CEO，但这么一来，又会发生权力责任的不对称，甚至变成职业经理人利用信息优势去控制董事会，架空股东。

而之所以会出现各种公司治理的问题，核心在于企业经营的每一步都包含着无法预测的风险，很难把正常的企业经营和高风险的创新决策完全割裂开来。

更麻烦的是，当股东分散化后，资本不但可以发起创新，也可能去阻碍创新，很多发明都长期锁在大公司的抽屉里，因为不符合公司现在的利益。资本也有可能出于某种原因，推出不成熟的产品，损害了消费者的利益。

这里就回到了本文的主题，Open AI的这个公司结构的创新，企业家基本放弃股权，持有的股权和普通员工差不多，让资本拥有更多的股权，支持自己的研发，却限制资本干预企业家的创新使命， 而且未来的资本回报限制在一定的比例内，防止资本为了更高的利润阻碍企业家的创新使命。

当然，始于伟大的理想，终于沉重的现实，这一次也不例外。

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制度的创新也是创新，而且是所有创新中最具有影响力的，改革开放几十年，我们在生产技术上基本是后发优势，复制模仿转化，真正的创新都是制度创新。

同样，制度创新突破会带来风险，也会带来丰厚的制度红利回报：

80年代，有人因为多雇佣了几个员工，被认为是投机倒把被抓，也有人迅速抓住机遇，实现资本原始积累；90年代，有人利用集体企业的红帽子迅速发展，也有人不但失去企业的控制权，甚至被定为侵吞集体资产被抓。

改革每前进一步，往往都是因为突破了一些模糊地带，而在突破之前，在这些模糊地带疯狂尝试的企业家们，他们的命运往往随机性的截然不同，这种不确定性的风险，势必需要巨额的风险补偿。

同样，Open AI放弃了非常成熟的公司形式，而去探索一种前无古人的治理结构，本身就是一种值得称赞的事情，就像所有的创新活动一样，大概率会失败，但就算失败了也有价值——如果未来有一天，人类的创新活动可以真正脱离资本的束缚，而更加高效与纯粹的话。

本文来自微信公众号“人神公奋”（ID：tongyipaocha），作者：思想钢印，36氪经授权发布。