内容来源：灵动未来股权激励

Share&Share第六期活动，我们详细分享了OpenAI的发展历程，股权结构的变化和OpenAI特殊的股权激励方式。

因篇幅有限，本篇内容我们主要Open source了OpenAI的股权结构发展史，在下一期内容中将为大家展示OpenAI股权激励的做法，并具体为大家解读一下虚拟股权的方式。

1、OpenAI的发展历程

①非盈利AI组织的诞生

2015年，当年的AI巨头当属谷歌的DeepMind，随着DeepMind的成功之作AlphaGo横扫围棋界各大顶尖高手，硅谷的一帮大佬们感受了AI发展对人类可能带来的威胁。

2015年12月，Sam Altman、Elon Musk等硅谷一帮财富自由的大佬们共同宣布创建了一家非盈利AI组织——OpenAI（OpenAI Inc. 503(c)(3)public charity），从此「AI界的复仇者联盟」诞生，他唯一的使命就是拯救全人类，用AI的正义力量抗衡AI的邪恶势力。为了这一使命，OpenAI必须创造出安全、对人类有益的通用AI。

OpenAI一开始也是秉承着Open的态度，Open source的方式，吸纳众多优秀的开发者帮助公司的技术迭代。然而在AI发展的现实道路上，梦想的实现依然需要金钱的铺路……

②OpenAI的融资之路

作为非盈利组织的“融资”之路并没有想象中顺利，硅谷也并没有真正的「慈善家」。

OpenAI成立时，大佬们一开始承诺捐赠10亿美元，作为OpenAI的初始发展基金。但根据OpenAI官方披露，OpenAI最终实际拿到的捐赠金额仅为1.305亿美元，当时作为Co-chair的Elon Musk一个人就捐了1亿美元。

2016年8月，OpenAI完成Pre-seed轮融资，Y Combinator捐赠了12万美元。这也是后来作为CEO的Altman对OpenAI作出的唯一出资。

接下来OpenAI的发展缓慢，相比DeepMind仍然有很大的差距。2017年OpenAI在云计算上的花费共计$790万，而同年DeepMind的费用却高达$4.42亿。2018年，Elon Musk对OpenAI的发展颇为不满，想自己接过来好好管管，结果遭到董事会拒绝，于是他以“作为tesla的CEO，在自动驾驶上的业务可能跟OpenAI产生冲突”为由离开了OpenAI。本来Musk说的好好的，离开后还是会继续给OpenAI捐款，但最后也不了了之，毕竟有钱干嘛不自己造一个。于是今年，Musk开了自己的AI公司——X-AI，目标是「探索宇宙的真谛」（understand the true nature of the universe）。

2019年初，Musk一走，Altman就从YC离职，正式接管了OpenAI，并开启了OpenAI的大变革——从非盈利变为盈利，从Open变为Closed。

2019年3月，公司从Nonprofit转变为Capped Profit company（有盈利上限的公司），OpenAI顺利成章开始融资。一开始便吸引了Khosla Ventures、Reid Hoffman foundation两大投资方，完成了种子轮融资，同年7月份微软又投资了10亿美元。OpenAI也顺利地推出了GPT-2。

2020年，OpenAI顺利推出GPT-3，并发布了第一个商业化产品OpenAI API。从此OpenAI正式开始商业化运作，其代码也不再开源。

2021年7月，微软追加投资20亿美元。2021年和2022年初，Bedrock capital、Sequoia capital、Andreessen Horowitz、Tiger Global Management、Matthew Brown Companies等多家知名风投机构以140亿-200亿美元的估值入股OpenAI。

2022年11月，OpenAI推出Chat GPT，在全球掀起AI热潮。短短2个月时间，OpenAI的MAU过亿，这一成绩在科技界史无前例。紧接着在2023年初，微软再次追加了100亿美元的巨额投资额，成为OpenAI的最大投资方（根据一些信息，微软目前对OpenAI有49%的持股），并与OpenAI达成多项战略合作。

2023年4月，OpenAI发起Tender Offer融资5.36亿美元，最终Andreessen Horowitz、Founders Fund、K2 Global、Khosla Ventures、Sequoia Capital和Thrive Capital等多家头部VC以270亿-290亿美元的估值共认购了4.96亿美元的股权，而这些资金几乎都流入到员工手里。

2、OpenAI的股权结构变化

①从非盈利到盈利

OpenAI起初是一家非营利组织，但AI企业的发展非常“烧钱”，训练大模型动辄就需要千万美元，初始捐赠和首轮融资金额可谓是杯水车薪。

2019年初，OpenAI成立了一家以盈利为目的的有限合伙企业OpenAI, L.P.，为了方便融资和吸纳AI人才。这家合伙企业的GP为OpenAI GP LLC（一家由OpenAI Nonprofit 100%控股的有限责任公司，OpenAI Nonprofit的董事会通过控制GP而对OpenAI, L.P.绝对控制），LP为投资方和员工。利用有限合伙企业天然的性质完成了股东间权益的区隔，GP享有绝对的控制权，负责所有事项的决策，而LP则只能享有股权所带来的收益，不能参与到任何经营决策中去。这一目的是为了确保在身染「铜臭味」的资本面前依然不忘初心，达成使命，以股权结构的形式做到“出淤泥而不染”。

同时，OpenAI, L.P.作为有盈利上限的公司(capped-profit Company)，投资方和员工都只能通过这家公司获得有上限的回报。初始投资方的盈利上限为投资额的100倍，投资100万美元，最多可以拿回1亿美元，多的部分再回流到OpenAI Nonprofit。

虽说通过GP和LP的身份区隔可以做到权益划分，GP持有控制权，LP拿回投资回报，双方互不干扰。但都是同一家公司的股东，怎样能让GP时刻保持「清醒」，不会因为资本利益而违背使命？

第一，清醒的决策者决不能触碰资本利益。作为OpenAI L.P.的绝对控制方——OpenAI Nonprofit的董事会，董事会成员中极少有人持有OpenAI L.P.的股份，甚至连CEO也不直接持股（仅通过pre-seed轮YC的投资间接持有极少的股份）

第二，董事会在决策中，只对神圣的使命负责，不用对投资人的回报负责。董事会可以自由决定把赚的钱再次投入研发，投资人不要想着能立马能收回投资，可能这依然是一种慈善捐赠

第三，如果GP和LP之间真的产生冲突，只有未持股的董事会成员可参与决策，以此保证董事会决策的绝对独立性

以上都是OpenAI的官方说法，看上去是OpenAI可以凌驾于资本之上，但究其本质，既然公司已经决定从非盈利变成盈利，从开源变成闭源，就已然是一种对资本的“妥协”了。可以肯定LP们不会过多参与公司经营，但GP也不会完全不管LP们的投资回报，平时大家都可以一起愉快地赚钱，但一旦有人做出一些违背公司使命的事情，那就会启动上述第三条强令制止，因此这种股权结构并不是绝对的权益分离，而是起到保护公司底线的作用。

②从LP转为LLC

2023年6月，OpenAI新成立了OpenAI Global, LLC（Limited Liability Company），替代原有的OpenAI, L.P.。本质上没有变化，仍然是capped-profit company，只是主体从LP有限合伙企业变成了LLC有限责任公司。

在美国，LLC跟我国的有限责任公司性质完全不同，LLC是一种介于LP和Corporation之间的组织形态，是美国最为灵活一种管理形式。LLC可以跟LP一样穿透到合伙人层面缴税，也可以按照Corporation双层赋税；LLC的每一位成员（在美国成为Members，相当于公司的股东）都相当于是LP，其权益都可以通过Operating Agreement来进行约定。

股权结构看似变得复杂，但绝对控制方仍然是OpenAI Nonprofit的董事会，他通过OpenAI Nonprofit 100%控股OpenAI GP LLC，再利用OpenAI GP LLC的Operating Agreement，实现了对所有LLC成员的控制。与其他投资方和员工不同，微软对OpenAI Global, LLC直接持股，一方面是因为微软持股比例较高，避免股权层面上的控制权稀释；另一方面微软跟公司层面有更多经营层面的合作，协议层面的约定有特殊的地方。OpenAI的一些技术应用到微软的产品和业务中，而微软的Azure也成为OpenAI云计算的独立服务商。

在股权结构中，员工持股平台在控股公司层面，今年4月份的Tender offer就是通过Aestas Management Company, LLC完成，这次Tender Offer投资人主要是通过购买员工手上的ESOP完成了对OpenAI的投资。至此，这批兑现的员工大概获得了10倍左右的profit cap。

③OpenAI的利润分配

作为一家Capped Profit Company，赚了钱之后自然要向各股东们分钱。根据Fortune的报道，OpenAI的分钱过程分4个阶段：

第一阶段：利润100%用来还初始投资方（种子轮投资方：Khosla Ventures、Reid Hoffman’s foundation）的本金，约为$1.5亿；

第二阶段：75%的利润用于归还微软$130亿的本金，25%用于支付初始投资方和员工的利润，这里的员工就包括之前通过tender offer从员工手里购买ESOP的投资方们；

第三阶段：49%的利润用于支付微软$920亿的利润上限，41%的利润用于支付员工的利润上限，8%用于支付初始投资方的利润上限，剩余2%给到OpenAI Nonprofit；

第四阶段，支付完所有投资方和员工的利润上限后，之后所有的利润100%归属于OpenAI Nonprofit。

假设各阶段的利润支付可同步完成，在前三个阶段公司需要创造的累计利润总额分别为$2亿，$170亿，$1880亿（仅为预估金额）。员工及Tender Offer投资方最终可获得利润上限大概为$800亿。2022年OpenAI亏损$5.4亿，预估今年营收可达到$2亿，明年可达$10亿，但随着模型算法越发复杂，使用人数增加，OpenAI在算力成本上的支出也会呈指数级增长。

根据Metaculus的预测，有42%（所有预测结果的中位值）的可能性OpenAI可以在2035年前支付首轮投资者的利润上限。

最后我们谈一下OpenAI这种特殊股权结构的适用性，结论是绝大部分公司可能都不太适用，OpenAI的创立和发展有其特殊性，类似情况的公司可做参考。

OpenAI现阶段无法盈利，需要大量资本和人才输入，但又不打算IPO，OpenAI只能用未来可能的利润来支付投资方和员工的回报，capped profit是OpenAI作出资本路径抉择后不得不做出的设定；

OpenAI的创始人是一群财富自由且有成功创业经验的大佬，他们对使命达成的诉求远高于对金钱的渴望。他们强大的人格魅力和使命必达的信念让他们吸纳足够的资金和人才，并且可以让投资方和员工不计较核心管理层不持股，也可以放弃决策权，更加可以不顾可能性更大的资本回报，而去赌未来尚不明确的“丰厚”利润。因此OpenAI可以有底气去成立一家有限合伙企业或LLC（注意：LLC仅限于美国公司，中国企业不适用）来确保董事会的绝对控制权，并且还能在协议当中非常硬气地表示“Investors could lose their capital contribution and not see any return”。