微软的100亿美金投资，真的买下了ChatGpt？

生成式AI未来指北系列内容策划，关注生成式AI领域的技术发展、商业模式、应用场景、伦理及版权争议，本文邀约股权制度专家卡特顾问，关注微软与OpenAI合作的股权制度设计，ChatGPT带来了大众对于新技术浪潮的期待，而微软和OpenAI的合作，可能预示着下一个创业时代，所有权分配的变革。

2021年的Clubhouse，2022年的Meta，再到今年的ChatGPT，创业圈从来不缺乏爆点，当然严格来说ChatGPT发布于2022年年底，直到大部分自媒体开始以“取代人类”为标题，才在今年彻底成为顶流。有意思的是，当身边很多朋友开始感叹自己即将失业时，我意外地发现ChatGPT的诞生，可能意味着一个新的创业纪元的开始。

公司制度诞生400余年，绝大部分时间都是「资本驱动劳动」，随着电子信息的技术革命，人的价值再也不是可以按件计算的“劳动力”，转而变为“人力资本”。

所以在美国硅谷不仅仅是技术革新的输出，更重要的是“物力资本”与“人力资本”相互博弈，最终博出了较为完善的“创投制度”。

简单来说你如果创业找投资人，在创投制度诞生前，投资人出90万，你出10万，那么你的股权比例可能就只有10%。

而创投制度诞生后，同样的出资情况，你可能股权比例能到90%，当然，作为平衡，投资人的股权会有一系列优先权。

我怕有的读者理解偏差，“创投制度”不是指一轮又一轮融资，最后上市这套模型。

重点在公司“所有权”分配时，让人力资本参与分配。

说人话就是，出钱的有股权，出力的也有股权。

虽然部分学者可能不认同，但是站在我浅薄的视角下，创投制度下的企业，已经打破“资本驱动劳动”这个维持数百年的惯性了。

所以咱们可以看见在该制度下人力资本的力量，创造了一个个商业神话。电子消费品、互联网企业、移动互联网企业、生物科技企业等等领域都可以得到验证。

把目光放回到ChatGPT，2月份《财富》杂志透露，微软投资ChatGPT的主体公司OpenAI LP，总计100亿美金，这一次投资背后的制度设计以及OpenAI LP设立时的一系列规定，可能预示着下一个创业时代，所有权分配的变革。

我分三部分来描述OpenAI不一样的制度设计，我假设读这篇文章的读者，都有一定商业认知，就不展开解释基础名词了。

第一部分——企业结构

我曾经在视频里提及过，马斯克是OpenAI的早期投资人，事实上那时的OpenAI是一个非营利组织，目标是为了构建出“安全、符合共同利益的通用人工智能”。

OpenAI官网上的描述（机翻）

而在2019年，该组织运营了一段时间后，发现研究人工智能的成本是超出预期的，所以创办了OpenAI LP，他们把这家公司称为capped-profit，翻译一下可以是「盈利有限」公司。

在OpenAI的官网上，清晰地写着——

「我们希望在服务于我们的使命的同时提高我们筹集资金的能力，而且我们所知道的任何现有法律结构都无法达到正确的平衡。我们的解决方案是将 OpenAI LP 创建为营利性和非营利性的混合体。」

OpenAI官网上的描述

所以OpenAI LP诞生伊始，他们就在寻求公司组织形式的创新，既要有服务终极目标的能力，也要有融资的手段，具体的结构为运营实体是OpenAI LP，本质上是一个有限合伙企业，而之前的OpenAI非营利组织，称为OpenAI Nonprofit，成为该企业的GP（普通合伙人），而所有的出资人都将是合伙企业的LP（有限合伙人）。

较为特殊的设计是，这些LP的盈利，设置了上限，一旦有了足额回报，多余的利润会返还给非营利组织OpenAI Nonprofit。

比如马斯克的投资，设置100倍的上限回报，一旦达到该回报，马斯克将不在OpenAI LP里获得收益。

第二部分——治理结构

作为合伙企业，OpenAI LP也有自己的章程，在官网上能看见：

OpenAI LP章程节选

我给大家翻译一下，OpenAI LP可能永远不会盈利，也没有义务盈利，OpenAI Nonprofit（GP）可以自由使用资金，甚至全部资金用于研发或任何相关费用，LP们没有任何权利阻止……

除了「霸道、蛮横」的章程，董事成员多数席位（超半数以上）也由OpenAI Nonprofit成员组成，简单来说，调整章程的路径也被堵死了。

合伙协议约定

这两条内容，彻底隔绝了投资人对于企业经营的想法，微软100亿美金投资这事，很多媒体标题取得是「微软收购OpenAI」，你们看了以上内容还会觉得这是一场收购么？

第三部分——新增股东

从「财富」杂志透露的信息，微软投资OpenAI，签的投资协议也很独特。

首先微软以LP形式，进入OpenAI，不用考虑它具体的财产份额（简单理解为合伙企业的股权比例），微软享有整体公司75%的分红权。

这部分分红权可以持续到获得130亿美金为止（累计的全部投资额）。

接着进入第二阶段，微软的分红权降至49%，OpenAI Nonprofit（GP）分红权为2%，而其余49%由其他投资人及员工享受。

当累计利润到一定数额（财富杂志说法是1500亿美金），目前全部出资人，将把全部财产份额0价格转让给OpenAI Nonprofit。

以上内容与「财富」杂志有数额上的出入，原文有自相矛盾的地方，因为该投资协议非公开，所以不用纠结具体数额，重点在收益分配模型。

连ChatGPT自己都不知道

从企业结构到治理结构再到投资人权利三部分，不得不说OpenAI Nonprofit是花了非常多的心思，尝试着重新构建了企业模型。

这几年随着人力资本力量的不断增强，其实很多企业家都在想办法突破原有规则，比如扎克伯格曾经想推出C类股权（对应AB股），仅有收益权的股票；比如阿里巴巴的合伙人制度，合伙人几乎永久拥有企业董事会的简单多数席位；再比如华为的员工持股会模型，不上市的情况下让10万员工持股……只有当人力资本合理地参与了所有权的分配，这样的组织才能有力量。

人工智能发展到现在，分配方式已经出现了重要挑战，假设AI写了一部小说，成为了全球畅销小说，那么这部分收益应该算谁的？如果AI再强一点，可以自己写剧本，捏人，构建场景，拍摄了一部电影，电影的收入又该算谁的？所以我特别关注OpenAI Nonprofit这套股权制度的新模型，我甚至可以称其为「劳动驱动资本」模型，OpenAI LP的一系列出资人，严格来说，都不能称为“投资人”，而OpenAI LP的创始团队却可以不断融资且牢牢掌握控制权。

关于人力资本越来越显著的今天，原有创投制度依旧是最好的模型么？

我想起前两天和一个机器人领域的博士吃饭，聊到一个话题：“在企业里面，如何抑制技术大牛炫技的欲望，而遵从商业规则”。

那个博士回答我的是“如果我是你，我要考虑的是如何设计一套制度保障他能持续炫技”。

OpenAI会是这个制度的答案么？