私募为何频频大比例“接盘”上市公司股权？

近期，多只私募基金以协议转让的形式投资上市公司，背后原因是什么？

日前，大智慧公告，公司控股股东、实际控制人张长虹与深圳市嘉亿资产签署了《股份转让协议》，张长虹拟将其持有的公司1亿股无限售流通股份，通过协议转让方式转让给该私募的代表产品嘉亿1号基金，占公司总股本的5.0003%。股份转让价格为7.36元，股份转让总价款合计为7.37亿元。

大智慧并非是个例，财联社记者统计显示，近两个月以来，已有包括大智慧、东晶电子、中京电子、博创科技、铭普光磁、引力传媒等近10家上市公司发布了与私募基金之间的协议股权转让提示性公告、进展或完成公告，股权转让比例多超过5%。

对于私募参与这些公司投资原因，有参与上述投资的私募投资总监人士向财联社记者表示，主要是基于对市场和公司未来股价的信心，而且协议转让一般股价有打折，是比较理性的投资形式。不过，这也引发了大股东是否涉嫌以协议转让的形式绕道减持套现等问题。

01 频繁地大股东协议转让

上市公司实控人或大股东通过签署协议将股份转让给私募基金，这种形式的投资在近期成为了一种新趋势。

财联社记者统计显示，仅9月以来，两个月期间，已有嘉亿资产、华洲投资、宁波宁聚、润远、泉桥基金、杭州合林等多家私募旗下产品，与上市公司实控人、控股股东或超5%比例股权的股东以协议转让的形式进行了股权变更。

排排网财富理财师姚旭升向财联社记者表示，从常规协议转让来看，相比于从二级市场上购买股票，私募从上市公司股东手上受让股权具有多方面的优势，具体来看：

首先，私募与上市公司股东直接协商交易条款，包括转让价格、数量、支付方式等，这使得私募能够根据自身的投资策略和风险偏好，量身打造最符合需求的交易方案。

其次，协议转让具有较高的灵活性和定制性，能够快速实现大规模的股权收购，相较于在二级市场逐步买入，协议转让可避免二级市场交易可能带来的股价波动风险和收购时间的不确定性。

第三，私募基金在与上市公司股东进行协议转让时，可能会获得关于公司的关键信息，有助于更准确地评估公司价值和投资潜力。

第四，在某些情况下，协议转让可能为交易双方带来税务规划的机会，降低税务成本。

02 业内：需警惕借道减持风险

从私募角度考虑，基于对上市公司的看好，大举增持至举牌线，也是正常，但是近期私募与上市公司之间协议转让股权的形式频现，也引起市场是否涉嫌减持的猜测与讨论。

新“国九条”、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等新规对大股东减持进行了严格的规范，新规对协议转让模式进行了更严格的限制，要求受让方在交易后需锁定六个月，若转让导致原大股东身份丧失，则需继续遵守六个月的减持限制。同时，对于司法强制执行、质押违约处置等情形，新规则采取了与集中竞价交易、大宗交易、协议转让一致的处理方式，将约定购回式交易视同质押违约处置执行。

有机构人士向财联社记者表示，当前私募机构与上市公司选择协议转让股份主要包括多方面的原因：

首先，减持新规严格限制了大股东及董监高的违规减持行为，同时对各类绕道减持渠道进行了“封堵”。这导致大量小市值公司越来越难以满足大宗交易和竞价减持的要求，从而转向协议转让这一合规渠道进行减持。

第二，解禁高峰期、股价下行导致的破发等市场因素，促使股东通过协议转让方式减持股份。特别是在股价下行时，协议转让成为股东减持的一种选择，以避免直接在二级市场上减持对股价造成更大冲击。

第三，在市场低迷时期，上市公司通过协议转让方式引入投资者或战略合作伙伴，以实现产业协同或优化资产结构。

第四，部分上市公司的大股东通过协议转让股份来处理财务问题，如偿还质押融资或履行质押回购违约责任。

对此，姚旭升也认为，协议转让可以在不直接影响市场价格的情况下完成股份的转让，有助于维护股价的稳定，协议转让作为一种合规的减持方式，有助于上市公司股东遵守相关法规，避免违规减持的风险此外，协议转让不直接在二级市场上进行，对市场的冲击较小，有助于维护市场的稳定。

同时，姚旭升注意投资者一些潜在的风险点：比如，上市公司股东将股权协议转让给私募基金，可能是一种“绕道减持”的方式，这可能对公司的股价和市场信心产生影响。如拟转让的股份存在质押、冻结等情形，协议转让办理的整体流程将会比较繁琐，需要第三方进行配合。由于股份协议转让涉及的交易金额较大，时间较长，保护交易过程中的资金安全尤为重要。可以通过设立共管账户，以里程碑事项的完成进行分批付款等方式来保护资金安全。

此外，对于私募管理人则格外需要注意合规问题，特别是在减持新规下，要确保交易符合监管机构的规定。

本文来自微信公众号“创业板观察”，作者：闫军，36氪经授权发布。