中巨芯重要参股企业1.2亿现金收购英国Heraeus Conamic：“国家队”抢夺半导体上游石英材料龙头胜算几何?

近日，中巨芯科技股份有限公司（股票代码：688549.SH，以下简称“中巨芯”）发布公告称，其参股子公司晶恒希道（上海）科技有限公司（以下简称“晶恒希道”）计划以现金收购Heraeus Conamic UK Limited（以下简称“HC”）100%股权。目前，中巨芯持有晶恒希道40%的股权。

根据公告，本次收购的主要目标是通过增强晶恒希道在高端电子化学材料领域的研发和生产能力，提升与全球领先半导体设备厂商的合作机会。这次交易将推动中巨芯布局与先进半导体设备机台配套的高端材料市场，进一步深化其在半导体产业中的影响力。

交易价格方面，HC的股权预估收购价位于1351万英镑至1410万英镑之间（约合人民币1.2亿至1.3亿元）。然而，根据资产评估公司出具的《估值分析报告》，评估增值率为负66.9%至负61.37%，这一负增值率反映了标的公司当前的市场状况和潜在运营调整需求，但晶恒希道仍坚定推进收购计划，表明其对HC未来发展潜力的信心。

此次收购将分两期付款，首期支付95%的价款，剩余5%将在交割审计完成后根据审计结果支付。收购款项将通过晶恒希道的自有资金换汇支付，确保资金来源稳定并符合外汇管理规定。交易完成的先决条件包括英国国家安全投资（NSI）审批和中国境外直接投资（ODI）审批的通过。此外，买卖双方还需签署一系列关键协议，如框架采购协议、框架供应协议、过渡期服务协议、知识产权许可协议和知识产权转让协议，以保障交易后运营的平稳过渡和知识产权的有效整合。

目前，英国方面的审批已经通过，且之前暂缓披露的原因已经解除，表明交易符合当地监管要求。然而，交易仍需获得中国主管部门的最终批准，未来政策审批的不确定性依然存在，可能对交易完成的时间表产生影响。此外，根据协议规定，如果晶恒希道未能采取所有必要措施促使NSI和ODI审批通过，将需支付80万英镑的分手费。为应对可能的争议，双方一致同意将任何交易纠纷提交至伦敦国际仲裁院进行仲裁处理，确保争议解决过程的透明性和公正性。

并购中的机遇与前景：全球石英材料巨头HC的行业地位与财务挑战

Heraeus Conamic UK Limited（以下简称“HC”）作为全球领先的高纯石英材料制造商，长期致力于为半导体和光学行业提供关键的天然熔融石英和合成熔融石英材料。自1998年成立以来，HC凭借其在半导体刻蚀设备和晶圆制造领域的高纯度、材料同质性和技术优势，成功建立起在行业内的核心地位。HC的产品在半导体制造过程中扮演着至关重要的角色，尤其在单片刻蚀设备和高端光学应用中广泛应用。通过这一优势，HC不仅赢得了欧洲、美国和日本等全球主要市场的青睐，还在与世界领先的半导体设备厂商的合作中构建了稳定的供应链地位。

从业务结构看，HC的母公司Heraeus Holding GmbH隶属于全球知名的Heraeus集团，覆盖多个行业领域，包括贵金属、医疗健康和工业应用等。HC的核心业务虽然集中于半导体材料领域，但该公司得益于母公司在其他高技术领域的广泛技术和市场资源支持，使其在提供创新材料和解决方案方面具备更强的市场竞争力。此外，HC拥有百年石英玻璃制造经验，并且在碳中和及可持续发展领域有着明确的长期承诺，计划到2035年实现碳中和，这不仅为其品牌增值，还进一步深化了其与客户的合作关系，帮助其巩固全球供应链中的战略地位。

然而，近年来HC面临一定的财务挑战，尤其是2023年受半导体行业周期性低迷的影响，营业收入大幅下降，从2022年的33,209,000英镑降至2023年的18,028,000英镑，EBITDA也由正转负。

2023年的负EBITDA (-3,489,000英镑) 主要受到下游客户库存消化放缓、订单减少，以及能源成本上升、原材料价格上涨等不利因素影响。这种行业性波动给HC的运营带来了压力，导致其销售规模下降，但制造费用未能有效摊薄，影响了整体盈利能力。

尽管如此，HC在半导体高端材料领域的技术能力和其与全球领先厂商的合作基础，仍为其未来发展提供了巨大的潜力。此次并购对收购方而言，虽然在短期内需面对财务压力，但通过优化资源配置和战略合作，HC有望在半导体行业复苏的背景下迎来增长机遇。

中巨芯收购HC：扩展半导体布局与全球市场协同的战略机遇

从中巨芯的财务表现来看，公司在2023年实现了894,015,891.56元人民币的营业收入，同比增长11.89%，展现了良好的市场扩展能力。虽然归属于上市公司股东的净利润为13,695,857.25元人民币，但扣除非经常性损益后的净利润为-9,568,345.20元人民币，说明公司核心业务还处于优化阶段。当前的并购行动显示，中巨芯有意通过扩大其在半导体材料领域的业务布局来提升整体盈利能力。

从资产负债表上看，中巨芯在2023年总资产达到了3,961,051,220.41元人民币，同比增长80.30%。公司的资产负债率为21.44%，流动比率为3.35，速动比率为2.95，均表明其具备较为稳健的财务基础，能够支持此次收购的资金需求。

如果中巨芯成功收购HC，这笔交易将为中巨芯未来的发展提供重要的战略机遇。最显然的是，在市场与客户资源方面，中巨芯将能够借助HC在半导体和光学行业积累的全球客户基础，进一步拓展市场领域。同时，HC也可以通过中巨芯的市场渠道扩大其影响力，尤其是在亚洲市场。双方的客户资源整合，预示着未来市场版图的扩展。

在技术和产品层面，双方的优势互补将为中巨芯提供更广泛的技术资源支持。通过结合HC在高纯石英材料方面的领先技术和中巨芯在半导体材料领域的研发实力，公司有望为客户提供更加完整的解决方案。这种技术互补不仅能提升中巨芯的产品线，也将进一步增强其在全球市场中的竞争力。

此外，品牌和渠道的协同效应同样值得期待。中巨芯收购HC后，将借助HC的品牌知名度及其在全球市场的声誉，进一步提升公司在半导体行业中的国际形象。与全球领先半导体设备厂商的合作机会也将更加广泛，这为中巨芯开发高端电子化学材料、服务更多下游客户奠定了基础。

然而，要真正实现这些潜在效益，中巨芯在应对国际市场的快速变化时，必须继续强化自身的技术创新能力，同时稳步推进业务整合。在并购后，产业协同与资源整合将成为关键。未来，中巨芯不仅需要在半导体材料领域进一步完善产业布局，还要通过合理的整合措施，拓展至更多高端领域，如生物医药、新能源等。

尽管前景广阔，这次交易的成功仍取决于中巨芯是否能够有效管理并购过程中的各种挑战，特别是在政策审批、市场波动等方面。充分的风险管控和长远战略规划，将是这笔收购交易能否为中巨芯带来持续增长的关键所在。

政策助力并购市场：把握机遇，拓展全球布局

中巨芯科技股份有限公司的跨境收购计划，在当前的政策环境下，有机会获得一定程度的支持。

10月10日，上交所再次召开券商座谈会，邀请中信证券等8家券商参会，围绕进一步活跃并购重组市场、推动政策落实等议题广泛听取意见。会议就完善并购重组沟通机制、提高审核效率、推动跨境并购制度的完善、优化商誉处理，以及配套税收和国资管理制度等方面提出了建议。上交所表示，下一步将继续加强并购重组政策的宣导，引导市场各方规范开展相关活动，充分发挥资本市场在企业并购中的主导作用，提升上市公司质量和投资价值，增强资本市场的内在稳定性。同时，支持并鼓励上市公司积极利用并购重组政策工具，加快推进一批标志性、高质量的产业并购项目落地。

同时，国内近年来鼓励企业“走出去”，采取了一系列措施来促进跨境并购。这种开放的态度为中巨芯的收购活动提供了良好的政策基础。尽管面临各种复杂的监管要求，国内监管层面依然在不断优化审批流程，以激活企业的国际投资意愿。

由此可见，中国企业在海外并购领域展现了巨大的潜力。尤其是在“双循环”战略背景下，政府对国内经济增长与海外投资协同发展的促进持开放态度。因此，跨境并购不仅被视为扩大国际市场的途径，也是服务于国内经济发展的重要手段。

本文来自微信公众号“晨哨并购”（ID：MW-Group），作者：赵梓涵，36氪经授权发布。