老罗“真还传”第二季：创业者“股权启示录”

虽然近几年的老罗一直在还债的路上，但作为一名连续创业者，老罗带给大家的，其实远不止这一路看客的谈资。

从最初的牛博网，到后来的锤子科技，再到如今的交个朋友、Thin Red Line，老罗几乎遭遇了身为创业者可能会遇到的所有“糟心事”。

而身为看客的我们，虽然也痴迷剧情的跌宕起伏，但细想之下，老罗取经之路的“八十一难”其实才最为宝贵。

可以说，老罗“成 也 股权、败也股权”，这本名为老罗血泪史的“股权启示录”或许才真正值得反复研读。

股权回购+股权对赌 =股权融资纠纷高发区？

从曾经的草根，到如今的企业家，老罗走到今天，虽然与其自身的能力及魅力密切相关，但不可否认，背后离不开各路投资机构对其创业旅程真金白银的支持。

这其实是创业公司谋求发展的惯常路径，由创始人or团队完成企业的初始启动。在企业尚未盈利或者想要寻求更高规划时，再由各路投资机构提供后续的资金支持及相关赋能，也就是大家常说的“股权融资”。

基本逻辑是，被投企业通过让渡一部分股权获取投资机构的投资，以支持企业后续的运营发展，如果一切顺利，投资机构也可以在退出时获取一笔丰厚的 投资收益 ，各取所需。

以老罗的“锤子科技”为例。

自2012年成立，一共进行了6轮融资，大概融了17亿元人民币。锤子科技通过这17亿，从无到有，直至将新品发布会开到了北京“鸟巢”。整个过程，投资机构出钱，老罗出力，齐心协力把锤子科技做大做强。并期冀锤子科技在未来的辉煌时刻，老罗能够功成名就、名利双收，投资机构也能变现 退出 、闷声发大财。

锤子科技融资历程 数据来源：企查查

但是，计划往往赶不上变化，人算毕竟不如天算。

锤子科技后期并没能如老罗预期般“收购苹果”，投资机构也自然没能顺利退出变现。当前期的美好在现实的打压下露出狰狞，潮水褪去后也只能一地鸡毛。

2018年下半年，锤子科技出现经营危机；2019年底，老罗被限高成为老赖的新闻挂满头条。

投资失败，让“企业、创始人、投资机构”全部被卷入漩涡、无一幸免。只不过，老罗被置于公众媒体下，不仅惨，而且还需要“卖艺还债”。

事后看，造成这一切的根源，似乎都围绕着“ 股权 ”。

最初，投资机构通过 股权融资 获取锤子科技的部分股权，并在融资过程中，与锤子科技甚至老罗本人签署了一系列 限制性条款 。后来，投资失败，触发 回购 ，但因为没能执行，所以又对簿公堂，老罗被“限高”，局面失控……

以上，虽然是老罗“真还传”的前传，但也是留给各位创业者最宝贵的两条“股权启示”。

股权回购

关于老罗那篇《关于锤子科技投资人郑刚长期造谣诽谤的真相澄清》的争议焦点“ 股权回购 ”，其实是融资股权常见的退出方式。除此之外，还有 IPO 、 并购 、 减资退出 等。

前几年，形势一片大好，投资机构往往会将IPO作为首选退出方式，并不太能看上“股权回购”，毕竟回购的利息收入在IPO退出带来的十几甚至几十倍的收益面前实在单薄。

但是，随着A股市场上市收紧，很多企业的IPO之路被封死，导致投资机构无法顺利退出。加之当下并购也有一定难度，投资机构只能寄希望于回购。

单就股权回购本身而言，如果公司管理层有重大违约行为，或者没能按照协议约定完成上市或者并购等相关里程碑事件，触发了回购，那么尚在合理范围、情有可原。

但是，如果投资机构把股权回购当做保证自己利益的保底条款，甚至逼迫创始团队签署回购协议，那就难免辜负了“风险投资”的本意及专业，落得个“ 明股实债 ”的名头。

而这也曾被老罗称为“流氓协议”，是他曾经踩过的大坑。

图源：罗永浩网络公开发布微博

对于创业者而言，面对股权回购，有以下三点需要注意：

• 回购金额

目前，市场上关于回购金额的确定一般会在投资本金的基础上， 增加一部分投资收益 ，这里的投资收益不仅包含在投期间投资机构应该获得的利润分红，同时还包含本金的利息收益（6-20%不等）。

• 回购主体

回购主体的确认，往往是决定创业者是否会被创业拖垮的第一个关键分水岭，也就是老罗“真还传”第二季开篇提到的被20%多的投资人逼迫回购的关键所在。

当前市场，回购主体一般有三种情况： 企业 、 创始团队 、 企业和创始团队 。

对于创业者而言，自然要避免自身成为回购责任主体，最多可以与企业及股东共担，但也要 封顶 ，一般可以以持有的 股权价值or份额为限 ，至于个人无限连带责任，则一定要慎之又慎！

• 个人无限连带责任

说到个人连带，老罗之所以背着“老赖”的标签“卖艺还债”，很关键的核心点之一就在于此。

在2017年锤子科技的战略融资中，老罗为了融资续锤子科技的命，为一个多亿的融资签署了个人连带，即当投资机构发起回购，如果锤子科技无法支付赎回款项，老罗应该承担无限连带责任赔偿。

这是一条对于创业者而言较为“致命”的限制条款，也是很多创始人因此而倾家荡产，再没能东山再起的深渊。

而个人连带，往往又和“对赌协议”成双成对。

对赌协议

所谓“对赌协议”，根据潮州市中级人民法院的定义，通俗来理解就是投资人与被投资企业围绕未来不确定的情况签订的协议，激励被投资企业发展达成约定的目标，从而实现双赢；相反，如果被投资企业未能完成目标，则需要向投资人履行赔偿损失的义务。

其实，对赌协议的设置初衷，是为了维护投资双方利益、促进行业正向发展。只是，对赌协议作为舶来品，在本土化的适应及演变过程中，偏离了投资的原本路径和投资属性，而逐渐成为 股权融资纠纷的高发领域 。

当前的很多投资机构，不考虑行业发展、忽视企业尽调及定价，而只是批量化的将企业IPO作为对赌条款、逃避责任，才会在当下A股IPO收紧时触发回购，进而引发当前一级市场的“ 回购潮 ”。表面看，是“对赌协议+股权回购+个人连带”三招连出、无懈可击，可保投资机构稳赚不赔。但是实际执行时，其实也困难重重，往往两败俱伤，所以一级市场才有“ 回购诉讼无赢家 ”的说法。

对于创始人or团队来说，如果无法规避对赌，那么在签订协议的时候最好 重点谈判锁定创始团队的责任范围 ；至于执行阶段，则可以 在定损中 争取最大利益 ，尽量减少自身责任及损失。

用股权，去share行业高端人才及稀缺资源

虽说老罗“成也股权、败也股权”，但在老罗接下来的翻身仗，股权也实实在在帮了不少忙。 就如老罗之前用股权share到融资，当交个朋友准备扬帆起航时，老罗也再次用股权share到了陪他开疆辟土的肱骨之臣。

这种股权维度的“以物易物”，其实雷军也曾经分享过：

创业者唯一的资产就是那百分之百的股份，创业的过程就是不断用可分配的股份，和行业高端人才及稀缺资源去share，最终为企业匹配到行业最好的人、事、物，进而完成整张“创业拼图”。

当这种share的标的放到具体的“人”身上时，其实也就是大家常说的 股权激励 。 即当前创业者在创业过程中，尤其是企业早期缺乏充裕的现金流又急需人才时，而普遍采用的方式，老罗的交个朋友自然也不在话下。

根据公开信息，交个朋友当前正在有效期的股权激励只有 《2022年股份奖励计划》 ，截至2024年中报，已经完成三期授予，分别在2023年上、下半年以及2024年上半年。

数据来源：交个朋友港股市场公告

这几期授予，无论在激励对象的选择，还是考核机制及指标的制定上，都十分贴合交个朋友的 经营目标及战略发展 ，充分发挥出了股权激励在 助力企业提升核心竞争力、达成企业发展目标 的重要作用。

这其实也是创业者可以充分学习和借鉴的股权使用思路。

第一期

2023年1月份的授予，明显已经在为交个朋友的上市做提前准备，也是三期激励中最为关键的一期。

这个阶段交个朋友尚未上市，世纪睿科也尚未改名，此时为了更好地迎接交个朋友的借壳上市，在人员配备上做了充分规划，以便更好地支撑交个朋友在直播电商领域的发展。

该期计划分5个批次锁定56个核心员工，以及对交个朋友在直播电商领域发展至关重要的12名高级员工、执行董事及顾问，有针对性的进行“分层激励、分层考核”。

数据来源：交个朋友港股市场公告

第二、三期

这两期授予发生在交个朋友在港股上市后，且时间间隔不远，从激励对象、授予规模及数量上，很明显是在第一期授予的基础上进行的持续补充及稳固，用以更好地稳定及招揽人才，保证企业的核心竞争力。

数据来源：交个朋友港股市场公告

整体看，老罗交个朋友的股权激励吸取了李子柒与杭州微念的教训，整个设计都围绕着企业的战略规划，以期最大限度地服务企业发展，围绕两个核心：

核心一

“ 去罗永浩化 ”，将交个朋友打造成带货品牌，而非直播间的某个个体主播，所以将激励对象锁定在维持企业运转的核心员工及关键决策人；

核心二

为了更好地实现交个朋友在直播电商领域的发展及突破，除了在激励对象的选择上特别关注相关领域的从业经验及资源；在 考核指标 的制定上，也着重关注了企业的直播经营与业绩指标。

具体体现在：

激励对象

在激励对象的选择上，交个朋友的激励方案主要分为两个层级：

• 第一层

主要围绕高层管理人员及高层员工，即手握核心资源或者个人能力十分突出，能够影响企业发展命脉的核心员工，如前文提到的李亮、赵慧利、知名广告营销人士、“淘宝事业部”“抖音事业部”的高级员工等。

比如赵慧利就具有丰富的全媒体行业经验，对交个朋友“直播业务”的增长至关重要，且曾在“交个朋友”与“值得买”的合作中起到了核心作用。

而另一位外部顾问，公告介绍其具备10年以上的媒体经验，具备丰富的媒体资源与广泛的影响力，帮助公司引进了若干项营销项目。

这些员工不仅能够在企业发展过程中提供宝贵的建议及资源，同时在交个朋友扩展在各大直播电商平台的知名度及占有率时，也能凭借自身的经验及能力给企业提供最大限度的支持。

这些员工作为驾驶交个朋友这艘大船的核心舵手，很大程度上左右了交个朋友的发展方向及空间。

• 第二层

主要局限在低级到中级员工，即推进企业前行的中坚力量。这些员工虽然在资源及能力上不及前者，但是也发挥了自身坚实到位的执行能力，是企业正常运转不可或缺的中流砥柱。

考核条件

在考核条件的制定上，交个朋友围绕公司的核心发展目标，结合不同激励对象及岗位，有针对性的制定了考核指标，以便更好的鞭策到人、提升激励效应。

比如对企业执行董事李亮的考核指标就分为营运绩效目标及财务绩效目标：

• 营运绩效目标： 提升品牌资产、提高营运效益、提高企业整体营运能力与效率，以及提高公司人力资源效率、各部门制度的完善程度及人才培养合格率等；
• 财务绩效目标： 新媒体服务分部的经 审计收入。

还有前文提到的知名广告营销人士外部顾问，对ta的考核指标也十分具有针对性：

• 取得成功的新媒体营销项目数；
• 引荐的新媒体主播数；
• 交个朋友整体营销能力的提高程度；
• 交个朋友在供应商的指导下所制作完成的新媒体内容量等。

正是基于对股权激励方案每个细节的细致斟酌，才使得交个朋友可以在成功上市，且在没有老罗在台前加持的情况下仍然可以取得不错收益。根据2024年中报，交个朋友上半年期内利润8400万，较去年同期增长93.8%。

图源：交个朋友2024年中报

从数据看，老罗的翻身之路稳中向好，而这一切也确实成为其继续“真还传”第二季的筹码及有力支撑。

老罗“真还传”=股权启示录？

对于创业者来说，老罗的“真还传”着实留下太多启示。

而股权，一定是其中极为关键且复杂的一个。在企业从0-1的成长过程中，股权犹如一把锋利的“双刃剑”，既能拖住企业驶上发展的快车道，也能拖垮一家企业，甚至将创始团队拖入深渊。

用好股权、用对股权，或许是创业者最应该、也最能够从老罗身上学到的最为珍贵的“股权启示”。

本文来自微信公众号“一心向上ESOP”，作者：聚焦股权激励的，36氪经授权发布。