日本制铁或被迫调整对美国钢铁的收购，谈判如破裂或产生违约金

日本制铁收购美国钢铁的计划或面临调整

美国媒体报道拜登正在就日本制铁收购美国钢铁下达总统令进行最终协调。过去通过总统令做出禁止交易判断的案例实际上都与中国企业有关。如果出于安全保障的理由，禁止同盟国日本的企业进行收购，是非常罕见的……

美国政府已倾向于阻止日本制铁收购美国钢铁公司的计划。日本制铁着眼于总统选举后，一直提出追加投资等，但由于美国政府的行动早于预期，出现了误判。日本制铁虽然计划继续瞄准收购，但一旦接到禁令，就有必要调整战略。

美国《华盛顿邮报》等媒体报道称，美国总统拜登正在就该收购下达禁令进行最终协调。如果出于安全保障上的理由，禁止同盟国日本的企业进行收购，将是非常罕见的。

针对收购计划，美国外国投资委员会（CFIUS）正在审查是否存在安全保障方面的隐忧。英国《金融时报》报道称，美国外国投资委员会表示已向日铁表达了安全保障方面的担忧，预计拜登在数天内作出正式决断。实际上，一旦发出禁令，审查就会结束，收购程序就很难继续进行。

日本制铁发表声明称“没有接到美国外国投资委员会的审查结果”，“已向美国政府明确表示，这笔收购不会引起国家安全隐忧”，同时表示“坚信会得到公正的审查”。接受采访的日本制铁高管表示，“(即便报道属实)无论如何都不会改变收购的决心”。

为了实现收购，日本制铁采取了各种措施。

日本制铁8月29日表示将向美国钢铁公司的钢铁厂追加13亿美元以上的设备投资。9月4日表示公司的大部分董事将是美国国籍。

当地时间的同一日，在宾夕法尼亚州匹兹堡的美国钢铁公司总部附近，支持收购计划的美国钢铁公司的员工举行了首次集会。为了得到持反对态度的美国钢铁工人联合会(USW)的理解，一直在进行游说。

但是，总部所在的东部宾夕法尼亚州是总统选举中的摇摆州之一，这一点导致了误判。

9月2日，以工会为支持基础的民主党的总统候选人、副总统哈里斯表示，美国钢铁公司“应该是在美国国内拥有并运营的企业”。此外，共和党候选人、前总统特朗普也明确表示，如果再次当选，将阻止收购。两位候选人都被认为希望获得反对收购的工会的支持。

美国外国投资委员会主要审查外国对美直接投资计划。美国财政部透露，外国投资委员会在2023年共收到342件申请。

这项制度的源头是1980年代末期修改1950年美国国防生产法的部分内容而形成的“埃克森-佛罗里奥条款”。起因是认为日本企业收购美国半导体相关企业会损害美国的安全保障和竞争力这一危机感。

此后，该条款经过多次修正，最终促成了2018年的外国投资风险审查现代化法(FIRRMA)的通过。在埃克森-佛罗里奥条款时代，审查的考虑因素主要是与国防相关的事项，但在2007年修正后，开始考虑对美国重要产业基础和重要技术的影响。

1990年美国总统第一次针对终止并购（M&A）和事后出售业务签发命令，但之后变得屈指可数。熟悉美国外国投资委员会的美国律师池田祐久表示，过去通过总统令做出禁止交易判断的案例实际上都与中国企业有关。

如果对作为同盟国的日本的企业采取行动将是首次。池田祐久律师指出“在美国总统选举这个时机，收购被政治化了。一般来说，如果没有总统选举，结果可能会不一样”。

日铁收购美国钢铁谈判如破裂或产生违约金

日本制铁（资料图，REUTERS）

从以往的经验来看，在美国总统签发针对收购案的中止命令后被推翻的例子很少。这一次，如果拜登下达命令，日铁将很难继续推进收购程序。

一旦中止命令下达，将无法以同一案件重新申请。如果力争通过美国外国投资委员会（CFIUS）的审查，就需要从根本上改变框架，作为完全不同的案件进行申请。

即便如此，能否克服“安全保障方面的隐忧”这一点仍不明朗。如果是美国盟国企业的并购，标准流程是在采取措施减轻担忧的基础上予以批准。不过，美国政府此次并未公开“担忧”的详细内容，日铁难以拿出对策。日铁也具有声称美国政府违反正当程序、进而提起诉讼的选项，但这肯定需要以年为单位的时间。

熟悉美国当局做法的井上朗律师指出：“有一种选项是，在下达中止命令之前撤回在CFIUS的审查”。

印第安纳大学国际研究专家、副教授莎拉·鲍尔·丹兹曼(Sarah Bauerle Danzman)也表示：“与在（美国总统）选举期间进行谈判相比，在选举后进行谈判更有利”。

如果撤回对CFIUS的申请，还会出现“有可能支付收购谈判破裂导致的违约金”(井上律师)的新问题。据称，日铁与美国钢铁的合同约定，如果谈判破裂，日铁需向美国钢铁支付5.65亿美元的违约金。这可能会产生财务上的影响。

受拜登或阻止收购的报道，在9月4日的美国股市，美国钢铁的股价下跌了约20%。这是因为，在一般认为日铁收购有助于美国钢铁恢复业绩的情况下，收购失败的可能性进一步增大。美国钢铁的首席执行官(CEO) 大卫·伯里特（David Burritt）在接受美国媒体采访时表示，“我们缺少资金。如果日铁收购未实现，（我们将）无法保持竞争力”，还暗示了关闭工厂或迁移总部的可能性。

如果成为首次对日本企业下达中止命令的事例，影响还有可能扩大。日美经济协议会(会长为NTT会长泽田纯)就此次报道发表声明称，“对于在政治上加以利用的企图表示强烈担忧”。日本内阁官房长官林芳正在记者会上拒绝就美国报道发表评论，同时表示“包括扩大日美相互投资在内的经济关系进一步加强等对彼此来说都是不可或缺的”。

丸红经济研究所的社长今村卓表示：“如果对作为同盟国的日本的企业下达中止命令，就有必要调整对CFIUS的认识。如果是与钢铁类似的基础产业，对于在美国的并购不得不变得慎重”。

本文来自微信公众号“日经中文网”（ID：rijingzhongwenwang），作者：日经中文网，36氪经授权发布。