投资人视角：企业如何做股权激励，才不会影响融资？

一级市场“回购潮”的背面，其实是新兴企业的“融资荒”。

当IPO、并购等退出渠道变得愈发狭窄，投资机构在“缺钱”与“前途未知”的两难中，必然选择“少投”或“不投”。

这其中，最直接的“受害者”，当属那些需要投资输血以维持运营的新兴企业。适应市场变化、迎合投资人“口味”，成为其避无可避，又不得不做的功课。而这也意味着，投资经理对企业的尽职调查会更加细致严苛。

那么， 在股权激励维度，企业需要关注哪些细节，才能更好地获得投资人青睐？

投资人眼中“好”的股权架构什么样？

如果投资人的投资初衷是“顺利退出，闷声发财”，那么投资人眼中的“好”股权架构，显然是以保证或围绕“退出盈利”为先。也就是不会影响企业的正常经营、不会产生不必要的股权纠纷、能为企业未来的发展壮大提供坚实基础，以及不会影响自身的盈利空间。

从目前的市场趋势及实操情况看，行业内形成共识的基本标准有2个：

股权架构清晰

主要指没有代持等三类股东、没有对员工尚未兑现的承诺，以免后续引发股权纠纷，影响企业发展。

自然人股东人数少

企业自然人股东的人数，理想情况是只有1个人（或夫妻、持股平台等），这样可以有效降低投资人与企业的签字成本、沟通成本及博弈成本，也可以规避后续可能带来的创始人之间的矛盾纠纷。

但实际情况下，企业的创立多数会有1个或多个联合创始人。所以，联创如果要求以自然人身份完成持股，也可以考虑与创始人达成一致行动人。

非上市企业实施股权激励会对股权融资造成哪些关联影响？

作为以股权为激励工具的人才管理机制，股权激励在执行及落地时必然会对企业的股权架构造成一定影响。而对于非上市企业，这种影响往往与股权架构的设计，以及由此而来的控制权变化息息相关。投资人作为外部股东，虽然并非一定对企业的控制权感兴趣，但是考虑到自身利益，也会特别关注其中的影响。

在企业尚未实施股权激励之前，投资人会更关注股权架构与股权激励的关联影响，主要有2点：

控制权

除非企业在成立之初就已经做好预留，否则股权激励的实施往往会伴随股权稀释。

关于创始人控制权的稳定，目前比较常用的方式有 投票权委托、一致行动人、董事提名权、优先股 等，以保证创始人即便持股比例未达到控制线，也能拥有对企业的控制权。

股东人数

有些企业在成立之初，因缺乏充足的启动资金而吸纳了很多小股东。这些股东虽然投资金额不大，但人数众多，且无法为企业的后续发展提供有力支持。所以，考虑到企业的长远发展，也为了企业股权结构清晰，方便后续实施股权激励等决策落地，企业最好在资金稳定时，回购这些股份，清退这部分股东。

而当企业开始计划或已经实施股权激励，需要考量或者做出的调整有：

激励计划的实施时点

随着越来越多的连续创业者，以及集团创业模式的出现，越来越多的初创企业在成立之初，就已经预留好激励股权，以备后用。但是对于缺乏相关经验的创业者来说，股权激励的实施往往在企业运营一段时间之后。

从市场实操以及过往案例来看，企业首次实施股权激励最好选在有成熟的外部融资进入之前为佳。这样做可以最大限度地掌握股权激励的主动权，而不必因为股权被稀释等因素再去征求投资人意见，增加沟通及协商成本。

至于后续授予，则可以从员工考核及企业融资2个时间点来推进：

员工考核完成：一般为年初，或者完成上一年考核、完成重大里程碑时；

每次融资完成后 ：虽然理论上企业投前着手股权激励更好，但是从实际情况看，一般都为投后落地。具体原因有二：投前企业分身乏术，在投资谈判期很难有精力顾及股权激励，企业也不希望因为股权激励而影响融资谈判进程；二是投后推进，员工其实更有信心，企业也有充足的时间和精力。

持股平台的创立及搭建

除非是创始人，或者在企业成立之初就作为联创或者重要高管的身份加入，否则员工的股权激励多数都是通过持股平台来承载落地。尤其新兴企业，因为自身特性，往往成立初期就已经预留好股权池，且至少搭建了2个持股平台。这样在投资人后期进入时，就可以较好地规避股权稀释，也可以免去不必要的沟通成本。

从目前的实际情况来看，持股平台一般以合伙企业为主，由实控人担任GP，激励对象为LP。

如果企业拟A股上市，基于当前的减持规则，若持股平台的GP为实控人或者重要股东，则平台股东（激励对象LP）的持股要跟随实控人或者重要股东（GP）锁定三年，否则一年即可。

也因此，有些企业会在上市前的1-2年，将原有平台拆分或者重设为2个持股平台，一个负责员工激励，持股上市后锁定1年；另一个承载高管激励，持股上市后锁定三年。以此满足企业分层激励，有针对性的制定激励计划的初衷。

非上市企业实施股权激励，投资人有哪些考察要点？

为了更好地匹配投资人的关注要点及尽职调查，非上市企业实施股权激励，可以提前关注以下6点。

激励总量

企业实施股权激励的预留总量及比例是否符合行业标准，符合实际需求及情况。

激励数量的确认

授予给个人的激励股权数量是否合理，以防止创始人中饱私囊，或者利益输送。

行权价格

行权价格过低，一方面可能无法激发激励对象的激情，影响激励效果；另一方面也会让投资人怀疑有利益输送的可能；行权价格过高，则可能会给激励对象造成过重的资金压力，同样影响激励效果，破坏团队凝聚力。

回购

投资人从自身利益出发，会特别关注股权激励的回购。 一方面是激励对象退出时，企业是否会强制回购； 另一方面则是关注回购成本是否合理，以及企业是否能够负担得起。

考虑到激励效果，目前比较常用的做法是企业按照市场利率完成回购，同时为避免意外，会在协议中标明自身有权放弃回购。

员工公平激励对象的身份

投资人关于激励对象身份的关注，主要从2个维度入手：

激励对象与创始人之间的 关系 ，如果是夫妻、亲戚、同学等，投资人会特别关注激励对象的筛选是否合规以及有必要，以防止可能的利益输送。

授予身份的合法性

这个维度主要是基于考察激励对象的身份是否会对企业未来上市构成障碍，主要有3类群体：

* 在职员工：是否与上市主体或主体控股子公司有合法合规的劳动关系；

* 离职员工：离职员工持有上市主体股份，会关注其获得激励股权是否具有合理性及必要性；

* 供应商：供应商如果作为激励对象，会关注其获得激励股权是否具有合理性及必要性。

同业竞争

如果投资机构倾向未来是IPO退出，那么一般还会关注创始人是否存在同业竞争。

同业竞争通常是指发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在主营业务相同或相似，且与发行人构成竞争的情形。

资料来源：《首次公开发行股票注册管理办法》 图源：中国政府网

根据证监会2023年发布的《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定，如果企业控股股东或者实控人控制的其他企业，与拟上市企业构成重大不利影响的同业竞争，可能会影响企业的上市进程。

所以，为避免后续产生不必要的麻烦，如果企业存在同业竞争，控股股东或者实控人最好将名下公司转让、合并或者注销。

企业+投资机构= 彼此帮扶，共同成长！

企业的成长，离不开各方助力。

股权融资作为民营新兴企业发展不可或缺的重要推动力，即需要调整自身适应环境，也肩负改变企业、赋能企业的使命。而企业作为推动经济发展的重要个体，在适应环境的同时，也需要和投资机构彼此帮扶，共同成长。

股权激励虽然只是企业发展过程中的环节之一，但因为牵涉因素众多、实施场景多样，所以在企业中往往牵一发而动全身。这就需要企业以科学谨慎的态度对待股权激励，也需要更多地站在投资人的角度思考问题。这不仅考验激励方案本身的专业度，也十分考验企业自身的文化与格局。

本文来自微信公众号“一心向上ESOP”，作者：聚焦股权激励的，36氪经授权发布。