北交所首个国资直接收购案例  成败的7大关键节点

10月25日晚，润农节水发布《关于控制权拟发生变更的提示性公告》等多份公告，湖北省国资委成为公司实际控制人，成为首个国资直接收购北交所上市公司案例。

10 月 22 日，湖北省乡村振兴投资集团有限公司（以下简称“湖北乡投集团”）与薛宝松、李明欣等11人签订《股份转让协议》；湖北乡投集团与薛宝松、李明欣签订《表决权放弃协议》；薛宝松、李明欣出具《关于不谋求控制权的承诺》。湖北乡投集团变更为持有公司表决权数量第一的股东、控股股东，湖北农业发展集团有限公司（以下简称“湖北农发集团”）为湖北乡投集团控股股东，湖北省国资委为湖北乡投集团实际控制人，因此公司实际控制人由薛宝松、李明欣变更为湖北省国资委。

目前，北交所已经完成国资收购的首个案例是去年底的微创光电，收购主角同样是湖北省国资委。但其是通过锁价定增先成为单一第一大股东，在定增结束期满12个月后原一致行动人取消一致行动协议，湖北省国资委正式成为公司实际控制人，正式完成北交所首例收购。新三板评论早在2022年微创光电发布定增公告时，就率先公开在预测其将卖身湖北省国资委。

    去年， 曾经还 出现一个拟 卖身 国 资 的公告即同辉信息向南 天信息子公司锁价 定增，但由于公司 实控人被 证监会立案调查，所 以此定增事项 目前毫无进展，而且前景不明。 

新三板评论结合润农节水相关公告及微创光电案例整理出本次收购的几个关键时间节点，供投资者朋友及时跟踪和判断：

1、收购正式生效：根据“各方签订的《股份转让协议》需经湖北省国资委批准后生效，《表决权放 弃协议》将与《股份转让协议》同时生效”的约定，近期最快本周内，湖北乡投集团将先获得湖北农发集团的会议批准，后获得湖北省国资委同意函，即这个收购协议正式生效。当时微创光电的收购方湖北交投科技也是先后公告获得省交通集团和省国资委的批复同意。

2、收购执行：首期转让标的股份为4703.8033万股（占股份总数比为18.01%），转让价格为 5 元/股。协议签署之日起十个工作日内，转让方与受让方共同选定一家银行并以各转让方的名义分别开立共管账户。特别注意“如在 2024 年 12 月 31 日（“最晚交割日期”）前，各方未能完成第一期标的股份过户的，任何一方均有权解除本协议”，所以时间将是抢分夺秒。

3、取得控制权：受让方向共管账户支付第一笔股份转让价款后三个交易日内，转让方应配合受让方、上市公司向北交所提交流通股协议转让确认申请文件。按照协议转让正常流程，经北交所出具确认意见并在中登公司办理股份过户登记手续后，“乙方承诺可自第一期标的股份交割日起，甲方取得上市公司控制权”，即年底前大概率12月20日左右能完成收购。

4、董高监改组：自第一期标的股份交割日后的合理期间内，受让方将行使股东权利，有权提议上市公司召开股东会，审议通过上市公司董事会改组议案、监事会改组的议案及公司章程及相关制度文件的修改议案。

5、第二期转让：2025 年3月份月内，转让解禁的2045.3145万股，股权占比7.83%，转让价格暂定保持一致的5元。但是由于协议转让价格也受最低70%的限制，所以特别约定若因上市公司股票二级市场交易价格波动原因，导致在2025 年 3 月 28 日前无法按照本协议约定的价格交易即股价不曾回到7.14元（5除以0.7=7.14），交易价格将自动调整为 2025 年 3 月 28 日上市公司股票收盘价格的 70%，届时大概率是水涨船高了，第二期转让各方应于 2025 年 3 月 31 日前签署第二期标的股份转让协议。

6、承诺增持：为进一步巩固受让方对上市公司的控制权，受让方及/或其一致行动人 拟于 2028 年 12 月 31 日前通过二级市场增持、协议受让、参与上市公司定向增 发等方式增持上市公司的股份。

7、发展战略：湖北乡投集团获得公司控制权，目的在于将上市公司纳入湖北农发集团的整体发展战略，一是服务于湖北农业强省战略，推动上市公司在湖北省内业务的拓展；二是借助上市公司平台推动湖北乡投集团向省外拓展业务，助力上市公司业绩进一步提升，提高中小股东的回报。本次收购完成后，湖北农发集团将对所属与上市公司同业及相关业务进行梳理和安排，稳妥推进整体发展战略落地，按区域分步整合各类业务，将上市公司打造成为节水灌溉、智慧种植领域的龙头。承诺从取得实控权之日起，不再新增同业竞争业务，新业务以上市公司为主体承接，并在法律法规允许的情况下，选择适当时机将集团优质资产注入到上市公司。

新三板评论发现，10月28日润农节水正式复牌，9：15分集合竞价开始就有近2亿股买单直接封30%一字板涨停，9：25分成交55.02万股，未成交封单高达2176177手，即2.18亿股，而公司当日总流通股也仅为1.79亿股，创下北交所涨停封单历史纪录。

10月30日，润农节水开盘继续涨停，成为北交所史上首次连续3个一字板涨停，31日只差0.01元就是连续4个一字板，后续表现拭目以待。

新三板评论本周在接受《证券日报》采访时的回复：

1、近期，京沪深三交易所和各地证监局先后组织召开并购重组座谈会，表明了证监会系统对并购重组的异常重视，市场也希望北交所上巿公司能够充分认识到并购重组的重要性，积极主动向外扩张，整合有效资源实现产业协同，寻找第二增长点和产业升级。

2、中介服务机构也应顺应时势，积极为服务企业提供并购重组建议和标的，助力中小企业高质量发展

3、投资者也可以适度重视二级市场并购重组的机会，但也要防范假并购重组带来的炒作风险。

4、本次润农节水控制权转让的亮点在于“协议转让+表决权放弃+远期转让承诺”的特殊股权安排方式，实现了国资新股东以最快的速度成为实际控制人，在北交所属首例。

5、北交所目前已有现金收购、现金定增收购、协议转让和司法拍卖四种并购重组的成功案例了，希望能在股权换股权定增即定向发行股票收购方面给予政策支持并取得成功突破，之前长虹能源曾公布个首个方案可惜后面终止了。

6、并购重组市场的活跃，特别是并购重组方式的多样化，既有利于北交所上市公司积极实施的主动型对外并购重组，快速整合资源，实现高效扩张。也有利于公司被外部所并购，引入新股东新资源，开拓发展新局面。不管是内涵式还是外𨒂式并购重组，都将扩大北交所的发展空间，提升公司的估值空间。

本文来自微信公众号 “新三板评论”（ID：neeq333），作者：周运南，36氪经授权发布。